Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 апреля 2006 года Дело N Ф08-1450/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие истца - закрытого акционерного общества "Фирма "Тверь-Пиво", ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Брау Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Интеркоммерц-Ставрополь", закрытого акционерного общества "Роса-1", Ларина И.В., Лариной Г.П., Лариной О.Н., Заботиной Т.А., третьих лиц: ООО "Атон", ЗАО "Иркол", Черных В.И., надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Лариной Г.П. и Ларина И.В. на решение от 06.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.11.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1448/2003-С2, установил следующее.
ЗАО "Фирма "Тверь-Пиво" (далее - ЗАО "Тверь-Пиво") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Интеркоммерц-Ставрополь", ЗАО "Роса-1", ООО "Брау Сервис", Лариной О.Н. и Заботиной Т.А.:
- - о признании недействительным договора от 14.05.2002, по которому Ларина О.Н. подарила две акции ЗАО "Тверь-Пиво" обществу "Брау Сервис";
- - о признании недействительным договора от 14.06.2002, по которому Заботина Т.А. подарила одну акцию ЗАО "Тверь-Пиво" обществу "Роса-1";
- - о переводе на истца прав покупателя 3697 акций ЗАО "Тверь-Пиво", приобретенных обществами "Роса-1" и "Брау Сервис" у Лариной О.Н., Ларина И.В. и Заботиной Т.А. по договорам купли-продажи от 14.05.2002, 15.05.2002 и 15.06.2002;
- - об обязании ООО "Интеркоммерц-Ставрополь" заключить договор мены акций ЗАО "Тверь-Пиво".
Определением к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечен акционер ЗАО "Тверь-Пиво" Черных В.И., который также просил признать договоры дарения недействительными и перевести на него права покупателя по договорам купли-продажи.
Решением от 22.09.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.01.2004, требования Черных В.И. удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении остальных требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.05.2004 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в связи с тем, что суд не привлек к участию в деле в качестве ответчиков Ларина И.В. и Ларину Г.П.
При новом рассмотрении к участию в деле привлечены в качестве ответчиков - Ларин И.В. и Ларина Г.П., третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Атон" и ЗАО "Иркол".
Решением от 06.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.11.2005, суд признал договор дарения двух акций ЗАО "Тверь-Пиво" между ЗАО "Роса-1" и Заботиной Т.А. от 14.06.2002 недействительным, перевел права и обязанности покупателя 1908 акций ЗАО "Тверь-Пиво" по договору купли-продажи от 15.06.2002, 596 акций ЗАО "Тверь-Пиво" по договору купли-продажи от 15.05.2002 на Черных В.И. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Ларин И.В. и Ларина Г.П. просят судебные акты отменить, в иске отказать. Жалоба мотивирована следующим:
- - суд первой инстанции, исключив из резолютивной части решения указание на то, кому принадлежат акции, переведенные на Черных В.И., вышел за пределы исковых требований, указанное решение невозможно исполнить, оно затрагивает права и интересы лиц, за которыми зарегистрированы спорные акции;
- - вывод судов, что Черных В.И. акционер общества и узнал о совершении оспариваемых сделок и об утрате реестра акционеров 18.07.2003, не соответствует материалам дела.
Истец в отзыве на кассационную жалобу просит решение от 06.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.11.2005 оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, а доводы заявителей жалоб несостоятельными.
Иные лица, участвующие в деле, отзывы не представили.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, 14.05.2002 Ларина О.Н. и ООО "Брау Сервис" заключили договор дарения двух акций ЗАО "Тверь-Пиво". В тот же день ООО "Брау Сервис" приобрело у Лариной Г.П. по договору купли-продажи 1193 акции, а 15 мая 2002 года - у Ларина И.В. еще 596 акций ЗАО "Тверь-Пиво".
14 июня 2002 года Заботина Т.А. и ЗАО "Роса-1" заключили договор дарения одной акции ЗАО "Тверь-Пиво". 15 июня 2002 года ЗАО "Роса-1" по договору купли-продажи приобрело у Заботиной Т.А. еще 1908 акций.
На основании письма ЗАО "Тверь-Пиво" от 01.08.2003 и ответа регистрационного отделения ФКЦБ от 19.08.2003 суды пришли к выводу об утрате системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 19.06.2002 и восстановлении ее только 12.09.2003.
Оспариваемые договоры дарения совершены с целью обойти ограничение на приобретение акций лицами, не являющимися акционерами закрытого акционерного общества, лишить акционеров возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами. Договоры, нарушающие законные права других лиц, являются формой злоупотребления правом, поэтому ничтожны в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Абзац 7 части 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
На основании выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 19.06.2002 суды установили, что Черных В.И. на момент отчуждения акций и в период рассмотрения дела являлся акционером ЗАО "Тверь-Пиво", а следовательно, обладал преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций.
Соглашения от 21.02.2003 (между Заботиной Т.А. и ЗАО "Роса-1"), от 25.02.2003 (между Лариной Г.П. и ООО "Брау Сервис") и от 25.02.2003 (между Лариным И.В. и ООО "Брау Сервис") о расторжении договоров купли-продажи акций от 14.05.2002, 15.05.2002 и 15.06.2002 не приняты судами во внимание ввиду следующего.
Согласно сведениям специализированного регистратора ЗАО "Иркол" на 13.09.2003 ЗАО "Роса-1" являлось держателем 1909, а ООО "Брау Сервис" - 1791 спорной акции, следовательно, соглашения заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия и являются мнимыми сделками (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Довод заявителей о том, что суд первой инстанции, исключив из резолютивной части решения указание на то, кому принадлежат акции, переведенные на Черных В.И., вышел за пределы исковых требований, поэтому указанное решение невозможно исполнить, несостоятелен. После вступления в силу решения суда от 22.09.2003 в рамках исполнительного производства N 14/7055/78-04 исполнительный лист Арбитражного суда Ставропольского края N 111145 исполнен в полном объеме и спорные акции в количестве 3697 штук переведены на счет Черных В.И.
Подлежит отклонению и довод о несоответствии материалам дела выводов судебных инстанций о том, что Черных В.И. являлся акционером общества и узнал о совершении оспариваемых сделок и об утрате реестра акционеров 18.07.2003. Указанные выводы основаны на всесторонней и полной оценке обстоятельств дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты в этой части законны.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. Поскольку доводы заявителей жалобы необоснованны, жалоба не подлежит удовлетворению.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 06.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.11.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1448/2003-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 18.04.2006 N Ф08-1450/2006 ПО ДЕЛУ N А63-1448/2003-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 18 апреля 2006 года Дело N Ф08-1450/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие истца - закрытого акционерного общества "Фирма "Тверь-Пиво", ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Брау Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Интеркоммерц-Ставрополь", закрытого акционерного общества "Роса-1", Ларина И.В., Лариной Г.П., Лариной О.Н., Заботиной Т.А., третьих лиц: ООО "Атон", ЗАО "Иркол", Черных В.И., надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Лариной Г.П. и Ларина И.В. на решение от 06.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.11.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1448/2003-С2, установил следующее.
ЗАО "Фирма "Тверь-Пиво" (далее - ЗАО "Тверь-Пиво") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Интеркоммерц-Ставрополь", ЗАО "Роса-1", ООО "Брау Сервис", Лариной О.Н. и Заботиной Т.А.:
- - о признании недействительным договора от 14.05.2002, по которому Ларина О.Н. подарила две акции ЗАО "Тверь-Пиво" обществу "Брау Сервис";
- - о признании недействительным договора от 14.06.2002, по которому Заботина Т.А. подарила одну акцию ЗАО "Тверь-Пиво" обществу "Роса-1";
- - о переводе на истца прав покупателя 3697 акций ЗАО "Тверь-Пиво", приобретенных обществами "Роса-1" и "Брау Сервис" у Лариной О.Н., Ларина И.В. и Заботиной Т.А. по договорам купли-продажи от 14.05.2002, 15.05.2002 и 15.06.2002;
- - об обязании ООО "Интеркоммерц-Ставрополь" заключить договор мены акций ЗАО "Тверь-Пиво".
Определением к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечен акционер ЗАО "Тверь-Пиво" Черных В.И., который также просил признать договоры дарения недействительными и перевести на него права покупателя по договорам купли-продажи.
Решением от 22.09.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.01.2004, требования Черных В.И. удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении остальных требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.05.2004 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в связи с тем, что суд не привлек к участию в деле в качестве ответчиков Ларина И.В. и Ларину Г.П.
При новом рассмотрении к участию в деле привлечены в качестве ответчиков - Ларин И.В. и Ларина Г.П., третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Атон" и ЗАО "Иркол".
Решением от 06.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.11.2005, суд признал договор дарения двух акций ЗАО "Тверь-Пиво" между ЗАО "Роса-1" и Заботиной Т.А. от 14.06.2002 недействительным, перевел права и обязанности покупателя 1908 акций ЗАО "Тверь-Пиво" по договору купли-продажи от 15.06.2002, 596 акций ЗАО "Тверь-Пиво" по договору купли-продажи от 15.05.2002 на Черных В.И. В остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Ларин И.В. и Ларина Г.П. просят судебные акты отменить, в иске отказать. Жалоба мотивирована следующим:
- - суд первой инстанции, исключив из резолютивной части решения указание на то, кому принадлежат акции, переведенные на Черных В.И., вышел за пределы исковых требований, указанное решение невозможно исполнить, оно затрагивает права и интересы лиц, за которыми зарегистрированы спорные акции;
- - вывод судов, что Черных В.И. акционер общества и узнал о совершении оспариваемых сделок и об утрате реестра акционеров 18.07.2003, не соответствует материалам дела.
Истец в отзыве на кассационную жалобу просит решение от 06.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.11.2005 оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, а доводы заявителей жалоб несостоятельными.
Иные лица, участвующие в деле, отзывы не представили.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, 14.05.2002 Ларина О.Н. и ООО "Брау Сервис" заключили договор дарения двух акций ЗАО "Тверь-Пиво". В тот же день ООО "Брау Сервис" приобрело у Лариной Г.П. по договору купли-продажи 1193 акции, а 15 мая 2002 года - у Ларина И.В. еще 596 акций ЗАО "Тверь-Пиво".
14 июня 2002 года Заботина Т.А. и ЗАО "Роса-1" заключили договор дарения одной акции ЗАО "Тверь-Пиво". 15 июня 2002 года ЗАО "Роса-1" по договору купли-продажи приобрело у Заботиной Т.А. еще 1908 акций.
На основании письма ЗАО "Тверь-Пиво" от 01.08.2003 и ответа регистрационного отделения ФКЦБ от 19.08.2003 суды пришли к выводу об утрате системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 19.06.2002 и восстановлении ее только 12.09.2003.
Оспариваемые договоры дарения совершены с целью обойти ограничение на приобретение акций лицами, не являющимися акционерами закрытого акционерного общества, лишить акционеров возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами. Договоры, нарушающие законные права других лиц, являются формой злоупотребления правом, поэтому ничтожны в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Абзац 7 части 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
На основании выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 19.06.2002 суды установили, что Черных В.И. на момент отчуждения акций и в период рассмотрения дела являлся акционером ЗАО "Тверь-Пиво", а следовательно, обладал преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций.
Соглашения от 21.02.2003 (между Заботиной Т.А. и ЗАО "Роса-1"), от 25.02.2003 (между Лариной Г.П. и ООО "Брау Сервис") и от 25.02.2003 (между Лариным И.В. и ООО "Брау Сервис") о расторжении договоров купли-продажи акций от 14.05.2002, 15.05.2002 и 15.06.2002 не приняты судами во внимание ввиду следующего.
Согласно сведениям специализированного регистратора ЗАО "Иркол" на 13.09.2003 ЗАО "Роса-1" являлось держателем 1909, а ООО "Брау Сервис" - 1791 спорной акции, следовательно, соглашения заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия и являются мнимыми сделками (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Довод заявителей о том, что суд первой инстанции, исключив из резолютивной части решения указание на то, кому принадлежат акции, переведенные на Черных В.И., вышел за пределы исковых требований, поэтому указанное решение невозможно исполнить, несостоятелен. После вступления в силу решения суда от 22.09.2003 в рамках исполнительного производства N 14/7055/78-04 исполнительный лист Арбитражного суда Ставропольского края N 111145 исполнен в полном объеме и спорные акции в количестве 3697 штук переведены на счет Черных В.И.
Подлежит отклонению и довод о несоответствии материалам дела выводов судебных инстанций о том, что Черных В.И. являлся акционером общества и узнал о совершении оспариваемых сделок и об утрате реестра акционеров 18.07.2003. Указанные выводы основаны на всесторонней и полной оценке обстоятельств дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты в этой части законны.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. Поскольку доводы заявителей жалобы необоснованны, жалоба не подлежит удовлетворению.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 06.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.11.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1448/2003-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)