Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2009 года
Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2009 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего - Тимаева Ф.И., судей - Бирченко А.Н., Жаткиной С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Фроловой Е.К.
при участии в судебном заседании представителей:
от Паращукова Петра Ивановича - Черкасова Е.В., доверенность от 26.03.2007,
от ЗАО "Юнион" - Светов И.Б., доверенность от 16.10.2007,
от ФНС России - Фугарова Н.С., доверенность от 23.06.2009,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску Паращукова Петра Ивановича
к закрытому акционерному обществу "Юнион", Петрову Андрею Геннадьевичу
третьи лица: Блинкова Ирина Геннадьевна, ОАО "Нижнечернавский элеватор", Паращуков Алексей Петрович, Ершов Александр Михайлович, Владимиров Алексей Дмитриевич, ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова
о признании права собственности на 1282 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций и об обязании восстановить в реестре акционеров запись о наличии в собственности истца 1282 шт. акций
установил:
Паращуков Петр Иванович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Юнион" о признании права собственности на 1 282 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций и об обязании восстановить в реестре акционеров запись о наличии в собственности истца 1 282 шт. акций.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2009 года по делу N А57-3562/2008 исковые требования Паращукова П.И. оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, Паращуков П.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской от 02 июля 2009 года по делу N А57-3562/2008 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
Как следует из материалов дела, в судебном заседании 15 сентября 2009 года истцом было заявлено ходатайство о привлечении в качестве соответчика Петрова Александра Геннадьевича, а также уточняя исковые требования, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец просил признать незаконными действия регистратора - ЗАО "Юнион" - по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у Паращукова П.И. количества акций на 832 штуки; признать за Паращуковым П.И. право собственности на 832 штуки обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Юнион" номинальной стоимостью 1000 рублей; истребовать из незаконного владения Петрова А.Г. 832 штуки акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П.И.; обязать ЗАО "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова П.И. записи о принадлежности ему акций ЗАО "Юнион" в количестве 1282 штуки, списав 832 штуки акций с лицевого счета Петрова А.Г. как незаконно зачисленные.
Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца о привлечении второго ответчика Петрова А.Г., однако в нарушение требований статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел ходатайство истца об уточнении исковых требований.
Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 27.05.2009 года "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 5 статьи 270 Кодекса переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает не рассмотренные ранее требования, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2009 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.
Первоначально истец заявлял требования о признании права собственности за ним на 1282 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Юнион" номинальной стоимостью 1000 руб. и обязании ЗАО "Юнион" восстановить в реестре акционеров запись о наличии в собственности у истца 1282 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Юнион".
Впоследствии истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования (т. 2 л.д. 59) и просил признать незаконными действия регистратора - ЗАО "Юнион", по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у Паращукова П.И. количества акций на 832 акции; признать право собственности за Паращуковым П.И. на 832 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Юнион" номинальной стоимостью 1000 руб., истребовать из незаконного владения Петрова Александра Геннадьевича 832 акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П.И.; обязать ЗАО "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова П.И. записи о принадлежности ему акций ЗАО "Юнион" в количестве 1282 акции, списав 832 акции с лицевого счета Петрова А.Г. как незаконно зачисленные.
Согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Однако, данной нормой не предусмотрено право истца заявлять новые требования, в связи с чем суд не может принять к рассмотрению требование истца о признании незаконными действия регистратора - ЗАО "Юнион", по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у Паращукова П.И. количества акций на 832 акции.
Оставшиеся уточненные требования истца соответствуют ч. 1 ст. 49 АПК РФ и принимаются судом апелляционной инстанции к рассмотрению.
В обоснование заявленных требований истец указал, что на основании выписки из реестра акционеров от 22.12.2006 г. он является собственником 1282 акций. Однако во время проведения общего собрания акционеров 19 февраля 2007 года ему стало известно о том, что он является собственником только 450 акций, но он никаких сделок по отчуждению принадлежащих ему акций не совершал.
Исходя из заявленных исковых требований, истец должен доказать, что является собственником 832 акций ЗАО "Юнион", незаконно списанных с его лицевого счета в пользу Петрова А.Г.
Согласно ст. 28, 29 ФЗ от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам в депозитариях и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Порядок ведения реестра урегулирован Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27.
Согласно п. 7.3, 7.3.1, 3.4.2 указанного Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения по форме, утвержденной Положением, представляемого регистратору либо лицом, передающим ценные бумаги, либо лицом, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из них.
Таким образом, основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре акционеров общества.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение вышеуказанных норм права истец не представил реестр акционеров ЗАО "Юнион", который доказывал бы принадлежность ему на праве собственности спорных 832 акций ЗАО "Юнион".
Между тем, ответчиком в материалы дела представлен реестр акционеров ЗАО "Юнион", в соответствии с которым на 22.12.2006 г. Паращуков П.И. является собственником 454 акций, а Петров А.Г. - 828 акций, приобретенных в соответствии с передаточными распоряжениями от 19.05.2001 г. и от 18.12.2006 г. (т. 4 л.д. 57).
Истец в обоснование своих требований ссылается на постановление о прекращении уголовного дела N 10785, в котором указывается на подмену договоров купли-продажи акций и передаточных распоряжений, по которым Петров А.Г. приобрел 832 акции.
Суд апелляционной инстанции не может принять указанное постановление в качестве доказательства тех обстоятельств, на которые ссылается истец, так как данное постановление признано незаконным постановлением Вольского районного суда Саратовской области от 15 мая 2009 года (т. 4 л.д. 47 - 48).
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Исходя из положений статей 12, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо заявляющее вещное требование должно доказать основание возникновения у него соответствующего права в соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истцом не представлены в качестве доказательств подлинные документы, на которых он основывает свои требования. Представленные истцом ксерокопии документов не могут служить доказательством наличия права. Более того, указанные ксерокопии не содержат отметки регистратора об их принятии.
В силу того, что истцом не доказано, что он является собственником спорных 832 акций ЗАО "Юнион" и не представлено доказательств незаконности приобретения 828 акций Петровым А.Г., судебная коллегия приходит к выводу, что требования истца о признании права собственности за ним на 832 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Юнион" номинальной стоимостью 1000 руб. и истребовании из незаконного владения Петрова Александра Геннадьевича 832 акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П.И., не подлежат удовлетворению.
При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для обязания ЗАО "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова П.И. записи о принадлежности ему акций ЗАО "Юнион" в количестве 1282 акции, списав 832 акции с лицевого счета Петрова А.Г. как незаконно зачисленные.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2009 года по делу N А57-3562/08 отменить.
В иске отказать.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий по делу
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
А.Н.БИРЧЕНКО
С.А.ЖАТКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.12.2009 ПО ДЕЛУ N А57-3562/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2009 г. по делу N А57-3562/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2009 года
Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2009 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего - Тимаева Ф.И., судей - Бирченко А.Н., Жаткиной С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Фроловой Е.К.
при участии в судебном заседании представителей:
от Паращукова Петра Ивановича - Черкасова Е.В., доверенность от 26.03.2007,
от ЗАО "Юнион" - Светов И.Б., доверенность от 16.10.2007,
от ФНС России - Фугарова Н.С., доверенность от 23.06.2009,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску Паращукова Петра Ивановича
к закрытому акционерному обществу "Юнион", Петрову Андрею Геннадьевичу
третьи лица: Блинкова Ирина Геннадьевна, ОАО "Нижнечернавский элеватор", Паращуков Алексей Петрович, Ершов Александр Михайлович, Владимиров Алексей Дмитриевич, ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова
о признании права собственности на 1282 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций и об обязании восстановить в реестре акционеров запись о наличии в собственности истца 1282 шт. акций
установил:
Паращуков Петр Иванович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Юнион" о признании права собственности на 1 282 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций и об обязании восстановить в реестре акционеров запись о наличии в собственности истца 1 282 шт. акций.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2009 года по делу N А57-3562/2008 исковые требования Паращукова П.И. оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, Паращуков П.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской от 02 июля 2009 года по делу N А57-3562/2008 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
Как следует из материалов дела, в судебном заседании 15 сентября 2009 года истцом было заявлено ходатайство о привлечении в качестве соответчика Петрова Александра Геннадьевича, а также уточняя исковые требования, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец просил признать незаконными действия регистратора - ЗАО "Юнион" - по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у Паращукова П.И. количества акций на 832 штуки; признать за Паращуковым П.И. право собственности на 832 штуки обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Юнион" номинальной стоимостью 1000 рублей; истребовать из незаконного владения Петрова А.Г. 832 штуки акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П.И.; обязать ЗАО "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова П.И. записи о принадлежности ему акций ЗАО "Юнион" в количестве 1282 штуки, списав 832 штуки акций с лицевого счета Петрова А.Г. как незаконно зачисленные.
Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца о привлечении второго ответчика Петрова А.Г., однако в нарушение требований статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел ходатайство истца об уточнении исковых требований.
Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 27.05.2009 года "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 5 статьи 270 Кодекса переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает не рассмотренные ранее требования, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2009 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.
Первоначально истец заявлял требования о признании права собственности за ним на 1282 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Юнион" номинальной стоимостью 1000 руб. и обязании ЗАО "Юнион" восстановить в реестре акционеров запись о наличии в собственности у истца 1282 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Юнион".
Впоследствии истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования (т. 2 л.д. 59) и просил признать незаконными действия регистратора - ЗАО "Юнион", по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у Паращукова П.И. количества акций на 832 акции; признать право собственности за Паращуковым П.И. на 832 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Юнион" номинальной стоимостью 1000 руб., истребовать из незаконного владения Петрова Александра Геннадьевича 832 акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П.И.; обязать ЗАО "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова П.И. записи о принадлежности ему акций ЗАО "Юнион" в количестве 1282 акции, списав 832 акции с лицевого счета Петрова А.Г. как незаконно зачисленные.
Согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Однако, данной нормой не предусмотрено право истца заявлять новые требования, в связи с чем суд не может принять к рассмотрению требование истца о признании незаконными действия регистратора - ЗАО "Юнион", по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у Паращукова П.И. количества акций на 832 акции.
Оставшиеся уточненные требования истца соответствуют ч. 1 ст. 49 АПК РФ и принимаются судом апелляционной инстанции к рассмотрению.
В обоснование заявленных требований истец указал, что на основании выписки из реестра акционеров от 22.12.2006 г. он является собственником 1282 акций. Однако во время проведения общего собрания акционеров 19 февраля 2007 года ему стало известно о том, что он является собственником только 450 акций, но он никаких сделок по отчуждению принадлежащих ему акций не совершал.
Исходя из заявленных исковых требований, истец должен доказать, что является собственником 832 акций ЗАО "Юнион", незаконно списанных с его лицевого счета в пользу Петрова А.Г.
Согласно ст. 28, 29 ФЗ от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам в депозитариях и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Порядок ведения реестра урегулирован Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27.
Согласно п. 7.3, 7.3.1, 3.4.2 указанного Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения по форме, утвержденной Положением, представляемого регистратору либо лицом, передающим ценные бумаги, либо лицом, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из них.
Таким образом, основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре акционеров общества.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение вышеуказанных норм права истец не представил реестр акционеров ЗАО "Юнион", который доказывал бы принадлежность ему на праве собственности спорных 832 акций ЗАО "Юнион".
Между тем, ответчиком в материалы дела представлен реестр акционеров ЗАО "Юнион", в соответствии с которым на 22.12.2006 г. Паращуков П.И. является собственником 454 акций, а Петров А.Г. - 828 акций, приобретенных в соответствии с передаточными распоряжениями от 19.05.2001 г. и от 18.12.2006 г. (т. 4 л.д. 57).
Истец в обоснование своих требований ссылается на постановление о прекращении уголовного дела N 10785, в котором указывается на подмену договоров купли-продажи акций и передаточных распоряжений, по которым Петров А.Г. приобрел 832 акции.
Суд апелляционной инстанции не может принять указанное постановление в качестве доказательства тех обстоятельств, на которые ссылается истец, так как данное постановление признано незаконным постановлением Вольского районного суда Саратовской области от 15 мая 2009 года (т. 4 л.д. 47 - 48).
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Исходя из положений статей 12, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо заявляющее вещное требование должно доказать основание возникновения у него соответствующего права в соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истцом не представлены в качестве доказательств подлинные документы, на которых он основывает свои требования. Представленные истцом ксерокопии документов не могут служить доказательством наличия права. Более того, указанные ксерокопии не содержат отметки регистратора об их принятии.
В силу того, что истцом не доказано, что он является собственником спорных 832 акций ЗАО "Юнион" и не представлено доказательств незаконности приобретения 828 акций Петровым А.Г., судебная коллегия приходит к выводу, что требования истца о признании права собственности за ним на 832 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Юнион" номинальной стоимостью 1000 руб. и истребовании из незаконного владения Петрова Александра Геннадьевича 832 акций ЗАО "Юнион", принадлежащих Паращукову П.И., не подлежат удовлетворению.
При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для обязания ЗАО "Юнион" восстановить на лицевом счете Паращукова П.И. записи о принадлежности ему акций ЗАО "Юнион" в количестве 1282 акции, списав 832 акции с лицевого счета Петрова А.Г. как незаконно зачисленные.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2009 года по делу N А57-3562/08 отменить.
В иске отказать.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий по делу
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
А.Н.БИРЧЕНКО
С.А.ЖАТКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)