Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Углова Т.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего судьи Ивановой Т.В., судей Сергеева В.А. и Мезениной М.В. при секретаре Лаврентьевой О.Н. рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми дело по кассационным жалобам ООО "О3", ЗАО <...>, Ф.А. на решение Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 22 марта 2011 года, которым постановлено:
в удовлетворении встречного иска Ф.А. к П. о признании сделки недействительной отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "О3", закрытого акционерного общества <...>, Ф.А. солидарно в пользу П. сумму основного долга по договору купли-продажи акций от 03.06.2006 в сумме 25 320 707 рублей 60 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами 1 646 249 рублей, расходы по уплате госпошлины 60 000 рублей, всего 27 026 956 рублей 60 копеек.
Заслушав доклад судьи Ивановой Т.В., объяснения представителя истца - А., представителя ответчика ООО "О3" - Р., исследовав материалы дела, судебная коллегия
установила:
П. обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании суммы по договору купли-продажи акций и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Требования мотивировал тем, что 03.05.2006 года между ним и ответчиком ООО "О3" был заключен договор купли-продажи N 3/06-ЦБ обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО <...>. По условиям договора цена акций составляла 879 324,76 долларов США, оплата акций должна была производиться в рублях РФ с рассрочкой платежа в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день, предшествующий дате оплаты в соответствии с графиком. Истцом обязательства по передаче акций были исполнены в полном объеме. Обязательства по оплате акций были исполнены частично: по платежным поручениям от 29.08.2010 года ООО "О3" было уплачено 1 104 282,36 рублей (44 886,06 долларов США) и 30.09.2008 года - 1133 211,43 рублей (44 886,06 долларов США), всего 2 237 493,79 рублей, Неуплата составила 26 208 914,60 рублей. В ответ на претензии об исполнении условий договора ООО "О3" гарантировало исполнение обязательств по оплате акций, однако до настоящего времени задолженность не погашена. Пунктом 3.2. договора купли-продажи акций предусмотрена оплата процентов по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ на неоплаченную сумму, начиная со следующего дня после окончания каждого срока платежа. Размер процентов составляет 1646 249,06 рублей, с учетом ставки рефинансирования в размере 7,75% годовых (0,021% в день). 03.05.2006 года между истцом и ответчиками ЗАО <...> и Ф.А. были заключены договоры поручительства к договору купли-продажи акций. Согласно п. 1.1 и п. 2.1 договоров поручительства Ф.А. и ЗАО <...> приняли на себя обязательства отвечать перед истцом за исполнение ООО "О3" всех обязательств по договору купли-продажи акций в случае неисполнения обязательств по договору купли-продажи, включая уплату суммы основного долга и штрафных санкций. 30.06.2009 истцом в адрес поручителей были направлены претензии с требованием об исполнении обязательств. В ответе на претензии 17 августа и 05 ноября ответчик ЗАО <...> гарантировало выполнение обязательств по договору, однако обязательства не исполнены.
Ответчик Ф.А. обратился в суд со встречным иском о признании договора поручительства от 03.05.2006 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции по мотиву того, что договор является кабальной сделкой, поскольку она была совершена в состоянии крайней нужды и под влиянием заблуждения.
Истец в судебном заседании участия не принимал, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть в его отсутствие. В письменном объяснении встречный иск не признал, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности.
Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования П. поддержал в полном объеме, встречный иск не признал.
Представитель ответчика ООО "О3" исковые требования П. не признал, встречный иск Ф.А. полагал подлежащим удовлетворению.
Представитель ответчика ЗАО <...> в судебном заседании иск не признал.
Ответчик Ф.А. в судебном заседании участия не принимал, о времени и месте судебного заседания извещен.
Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого просят в кассационных жалобах ООО "О3", ЗАО <...>, Ф.А.
ООО "О3" мотивирует жалобу тем, что суд необоснованно посчитал доказанным факт исполнения истцом обязательств по договору купли-продажи акций об их передаче в указанном количестве, поскольку передаточное распоряжение в соответствии с требованиями ФЗ "О рынке ценных бумаг" истцом представлено не было.
ЗАО <...> в обоснование жалобы указало, что суд необоснованно не удовлетворил ходатайство о приостановлении рассмотрения дела до вынесения решения арбитражным судом по иску ООО "О4" о признании договора поручительства недействительным по мотиву отсутствия согласия на его совершение общим собранием акционеров, поскольку данная сделка относится к категории крупных. Истец не представил доказательства, подтверждающие исполнение обязательства по договору купли-продажи акций по передаче акций покупателю.
Ф.А. мотивирует жалобу тем, что суд не учел, что договор поручительства был заключен до экономического кризиса 2008 года, он был вынужден заключить договор на крайне невыгодных для себя условиях, то есть сделка является кабальной. Суд необоснованно отказал в приостановлении производства по делу до рассмотрения дела по иску его супруги о признании договора недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ, поскольку договор заключен без согласия супруги, решение, принятое по заявлению Ф.И. имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего дела.
Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобах (ст. 347 Гражданского процессуального кодекса РФ), оснований для его отмены не нашла.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 03.05.2006 между П. и ООО "О3" был заключен договор купли-продажи акций N 3/06-ЦБ, по условиям которого истец передал в собственность ответчику акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 2 263 штуки по цене 897 324,76 долларов США. По условиям договора оплата акций покупателем производится в рублях РФ с рассрочкой платежа в соответствии с графиком.
03.05.2006 года между П. и ЗАО <...> и Ф.А. заключены договоры поручительства к указанному договору купли-продажи, по условиям которых поручители приняли на себя обязательства отвечать перед продавцом за исполнение ООО "О3" всех обязательств по договору купли-продажи акций, срок действия договора поручительства - 31.12.2010. В соответствии с ч. 2 договоров поручители обязуются нести солидарную ответственность с покупателем перед продавцом в случае неисполнения (несвоевременного исполнения) покупателем своих обязательств, включая уплату суммы основного долга и штрафных санкций.
Установив изложенные обстоятельства, основываясь на положениях ст. 361, 363, 395, 456, 485, 488, 489 Гражданского кодекса РФ, суд пришел к выводу о том, что обязательства по передаче акций истцом ответчику ООО "О3" выполнены, тогда как последним обязательства по оплате акций по цене, обусловленной договором, и в сроки, определенные договором, не исполнены, поэтому требования о взыскании неуплаченной по договору купли-продажи акций суммы, а также процентов, предусмотренных договором в качестве меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по договору по оплате цены акций, являются обоснованными.
Отказывая в удовлетворении встречного иска Ф.А., суд исходил из того, что требование о признании договора поручительства предъявлено истцом по истечении срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, доказательства, подтверждающие обстоятельства, которые бы указывали на кабальность сделки и, как следствие, на ее недействительность истцом не представлены.
Судебная коллегия нашла, что судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда основаны на фактических обстоятельствах дела, нормы материального права, проанализированные в решении, применены правильно, предусмотренных ст. 362 ГПК РФ оснований для отмены решения суда в кассационном порядке не имеется.
Делая вывод о том, что ответчиком ООО "О3" не исполнены обязательства по передаче денежной суммы, определенной договором купли-продажи акций от 03.05.2006, суд обоснованно исходил из того, что обязательства по передаче акций истцом исполнены, поскольку данные обстоятельства подтверждаются ответами на претензии истца о признании долга по уплате приобретенных акций. Также суд правильно применил положения ст. 68 Гражданского процессуального кодекса РФ и учитывая, что ответчиком ЗАО <...>, являющимся держателем реестра акционеров ЗАО <...> не представлено по запросу суда доказательств в подтверждение объяснения истца о передаче держателю реестра акционеров 19.05.2006 передаточного распоряжения, обосновано принял во внимание объяснения истца по факту передачи передаточного распоряжения. Поэтому доводы ответчиков со ссылкой на положения ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" о том, что истцом не представлены доказательства исполнения обязанности по передаче акций покупателю, обоснованными не являются.
Отказывая в иске Ф.А. о признании недействительным договора поручительства от 03.05.2006, суд обоснованно исходил из того, что кабальной признается сделка совершенная вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, чем другая сторона воспользовалась. При этом, какие-либо данные, указывающие на обстоятельства с которыми закон связывает возможность признания договора недействительным истцом представлены не были. То обстоятельство, что в 2008 году имел место экономический кризис, само по себе не является бесспорным основанием для признания договора поручительства недействительным. Поэтому доводы кассационной жалобы Ф.А. в этой части отмену решения не влекут.
Также не являются основательными доводы жалобы ЗАО <...> о нарушении судом норм процессуального права выразившемся в том, что суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения дела до вынесения решения арбитражным судом по иску ООО "О4" о признании договора поручительства недействительным, поскольку ООО "О4" к участию в деле не привлекалось, соответственно, какие-либо обязанности на ООО "О4" оспариваемым решением не возложены, что, однако, не исключает защиту нарушенных, по мнению ООО "О4" прав, путем предъявления соответствующего иска.
Неосновательными являются доводы жалобы Ф.А. о том, что суд обязан был приостановить производство по делу до рассмотрения дела по иску его супруги о признании договора поручительства недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ, поскольку доказательства, подтверждающие рассмотрение указанного иска судом в материалы дела не представлены. Поэтому, суд первой инстанции, разрешив данное ходатайство, правомерно не нашел оснований для приостановления производства по делу.
Иных правовых доводов, указывающих на незаконность и необоснованность решения суда, кассационные жалобы не содержат.
Руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
определила:
Кассационные жалобы ООО "О3", ЗАО <...>, Ф.А. на решение Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 22 марта 2011 года оставить без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПЕРМСКОГО КРАЕВОГО СУДА ОТ 16.05.2011 ПО ДЕЛУ N 33-4634
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРМСКИЙ КРАЕВОЙ СУД
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 мая 2011 г. по делу N 33-4634
Судья Углова Т.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего судьи Ивановой Т.В., судей Сергеева В.А. и Мезениной М.В. при секретаре Лаврентьевой О.Н. рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми дело по кассационным жалобам ООО "О3", ЗАО <...>, Ф.А. на решение Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 22 марта 2011 года, которым постановлено:
в удовлетворении встречного иска Ф.А. к П. о признании сделки недействительной отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "О3", закрытого акционерного общества <...>, Ф.А. солидарно в пользу П. сумму основного долга по договору купли-продажи акций от 03.06.2006 в сумме 25 320 707 рублей 60 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами 1 646 249 рублей, расходы по уплате госпошлины 60 000 рублей, всего 27 026 956 рублей 60 копеек.
Заслушав доклад судьи Ивановой Т.В., объяснения представителя истца - А., представителя ответчика ООО "О3" - Р., исследовав материалы дела, судебная коллегия
установила:
П. обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании суммы по договору купли-продажи акций и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Требования мотивировал тем, что 03.05.2006 года между ним и ответчиком ООО "О3" был заключен договор купли-продажи N 3/06-ЦБ обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО <...>. По условиям договора цена акций составляла 879 324,76 долларов США, оплата акций должна была производиться в рублях РФ с рассрочкой платежа в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день, предшествующий дате оплаты в соответствии с графиком. Истцом обязательства по передаче акций были исполнены в полном объеме. Обязательства по оплате акций были исполнены частично: по платежным поручениям от 29.08.2010 года ООО "О3" было уплачено 1 104 282,36 рублей (44 886,06 долларов США) и 30.09.2008 года - 1133 211,43 рублей (44 886,06 долларов США), всего 2 237 493,79 рублей, Неуплата составила 26 208 914,60 рублей. В ответ на претензии об исполнении условий договора ООО "О3" гарантировало исполнение обязательств по оплате акций, однако до настоящего времени задолженность не погашена. Пунктом 3.2. договора купли-продажи акций предусмотрена оплата процентов по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ на неоплаченную сумму, начиная со следующего дня после окончания каждого срока платежа. Размер процентов составляет 1646 249,06 рублей, с учетом ставки рефинансирования в размере 7,75% годовых (0,021% в день). 03.05.2006 года между истцом и ответчиками ЗАО <...> и Ф.А. были заключены договоры поручительства к договору купли-продажи акций. Согласно п. 1.1 и п. 2.1 договоров поручительства Ф.А. и ЗАО <...> приняли на себя обязательства отвечать перед истцом за исполнение ООО "О3" всех обязательств по договору купли-продажи акций в случае неисполнения обязательств по договору купли-продажи, включая уплату суммы основного долга и штрафных санкций. 30.06.2009 истцом в адрес поручителей были направлены претензии с требованием об исполнении обязательств. В ответе на претензии 17 августа и 05 ноября ответчик ЗАО <...> гарантировало выполнение обязательств по договору, однако обязательства не исполнены.
Ответчик Ф.А. обратился в суд со встречным иском о признании договора поручительства от 03.05.2006 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции по мотиву того, что договор является кабальной сделкой, поскольку она была совершена в состоянии крайней нужды и под влиянием заблуждения.
Истец в судебном заседании участия не принимал, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть в его отсутствие. В письменном объяснении встречный иск не признал, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности.
Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования П. поддержал в полном объеме, встречный иск не признал.
Представитель ответчика ООО "О3" исковые требования П. не признал, встречный иск Ф.А. полагал подлежащим удовлетворению.
Представитель ответчика ЗАО <...> в судебном заседании иск не признал.
Ответчик Ф.А. в судебном заседании участия не принимал, о времени и месте судебного заседания извещен.
Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого просят в кассационных жалобах ООО "О3", ЗАО <...>, Ф.А.
ООО "О3" мотивирует жалобу тем, что суд необоснованно посчитал доказанным факт исполнения истцом обязательств по договору купли-продажи акций об их передаче в указанном количестве, поскольку передаточное распоряжение в соответствии с требованиями ФЗ "О рынке ценных бумаг" истцом представлено не было.
ЗАО <...> в обоснование жалобы указало, что суд необоснованно не удовлетворил ходатайство о приостановлении рассмотрения дела до вынесения решения арбитражным судом по иску ООО "О4" о признании договора поручительства недействительным по мотиву отсутствия согласия на его совершение общим собранием акционеров, поскольку данная сделка относится к категории крупных. Истец не представил доказательства, подтверждающие исполнение обязательства по договору купли-продажи акций по передаче акций покупателю.
Ф.А. мотивирует жалобу тем, что суд не учел, что договор поручительства был заключен до экономического кризиса 2008 года, он был вынужден заключить договор на крайне невыгодных для себя условиях, то есть сделка является кабальной. Суд необоснованно отказал в приостановлении производства по делу до рассмотрения дела по иску его супруги о признании договора недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ, поскольку договор заключен без согласия супруги, решение, принятое по заявлению Ф.И. имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего дела.
Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобах (ст. 347 Гражданского процессуального кодекса РФ), оснований для его отмены не нашла.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 03.05.2006 между П. и ООО "О3" был заключен договор купли-продажи акций N 3/06-ЦБ, по условиям которого истец передал в собственность ответчику акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 2 263 штуки по цене 897 324,76 долларов США. По условиям договора оплата акций покупателем производится в рублях РФ с рассрочкой платежа в соответствии с графиком.
03.05.2006 года между П. и ЗАО <...> и Ф.А. заключены договоры поручительства к указанному договору купли-продажи, по условиям которых поручители приняли на себя обязательства отвечать перед продавцом за исполнение ООО "О3" всех обязательств по договору купли-продажи акций, срок действия договора поручительства - 31.12.2010. В соответствии с ч. 2 договоров поручители обязуются нести солидарную ответственность с покупателем перед продавцом в случае неисполнения (несвоевременного исполнения) покупателем своих обязательств, включая уплату суммы основного долга и штрафных санкций.
Установив изложенные обстоятельства, основываясь на положениях ст. 361, 363, 395, 456, 485, 488, 489 Гражданского кодекса РФ, суд пришел к выводу о том, что обязательства по передаче акций истцом ответчику ООО "О3" выполнены, тогда как последним обязательства по оплате акций по цене, обусловленной договором, и в сроки, определенные договором, не исполнены, поэтому требования о взыскании неуплаченной по договору купли-продажи акций суммы, а также процентов, предусмотренных договором в качестве меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по договору по оплате цены акций, являются обоснованными.
Отказывая в удовлетворении встречного иска Ф.А., суд исходил из того, что требование о признании договора поручительства предъявлено истцом по истечении срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, доказательства, подтверждающие обстоятельства, которые бы указывали на кабальность сделки и, как следствие, на ее недействительность истцом не представлены.
Судебная коллегия нашла, что судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда основаны на фактических обстоятельствах дела, нормы материального права, проанализированные в решении, применены правильно, предусмотренных ст. 362 ГПК РФ оснований для отмены решения суда в кассационном порядке не имеется.
Делая вывод о том, что ответчиком ООО "О3" не исполнены обязательства по передаче денежной суммы, определенной договором купли-продажи акций от 03.05.2006, суд обоснованно исходил из того, что обязательства по передаче акций истцом исполнены, поскольку данные обстоятельства подтверждаются ответами на претензии истца о признании долга по уплате приобретенных акций. Также суд правильно применил положения ст. 68 Гражданского процессуального кодекса РФ и учитывая, что ответчиком ЗАО <...>, являющимся держателем реестра акционеров ЗАО <...> не представлено по запросу суда доказательств в подтверждение объяснения истца о передаче держателю реестра акционеров 19.05.2006 передаточного распоряжения, обосновано принял во внимание объяснения истца по факту передачи передаточного распоряжения. Поэтому доводы ответчиков со ссылкой на положения ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" о том, что истцом не представлены доказательства исполнения обязанности по передаче акций покупателю, обоснованными не являются.
Отказывая в иске Ф.А. о признании недействительным договора поручительства от 03.05.2006, суд обоснованно исходил из того, что кабальной признается сделка совершенная вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, чем другая сторона воспользовалась. При этом, какие-либо данные, указывающие на обстоятельства с которыми закон связывает возможность признания договора недействительным истцом представлены не были. То обстоятельство, что в 2008 году имел место экономический кризис, само по себе не является бесспорным основанием для признания договора поручительства недействительным. Поэтому доводы кассационной жалобы Ф.А. в этой части отмену решения не влекут.
Также не являются основательными доводы жалобы ЗАО <...> о нарушении судом норм процессуального права выразившемся в том, что суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения дела до вынесения решения арбитражным судом по иску ООО "О4" о признании договора поручительства недействительным, поскольку ООО "О4" к участию в деле не привлекалось, соответственно, какие-либо обязанности на ООО "О4" оспариваемым решением не возложены, что, однако, не исключает защиту нарушенных, по мнению ООО "О4" прав, путем предъявления соответствующего иска.
Неосновательными являются доводы жалобы Ф.А. о том, что суд обязан был приостановить производство по делу до рассмотрения дела по иску его супруги о признании договора поручительства недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ, поскольку доказательства, подтверждающие рассмотрение указанного иска судом в материалы дела не представлены. Поэтому, суд первой инстанции, разрешив данное ходатайство, правомерно не нашел оснований для приостановления производства по делу.
Иных правовых доводов, указывающих на незаконность и необоснованность решения суда, кассационные жалобы не содержат.
Руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
определила:
Кассационные жалобы ООО "О3", ЗАО <...>, Ф.А. на решение Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 22 марта 2011 года оставить без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)