Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 июня 2003 года Дело N А 55-14097/02-7
Альбокринов В.С., акционер ЗАО "Росскат", обратился с иском к ЗАО "Росскат" и ОАО "НК "Роснефть" о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 1365 акций ЗАО "Росскат", совершенной ОАО "НК "Роснефть" 21.11.2000, считая истца покупателем указанного пакета акций с 21.11.2000 на тех же условиях.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2003 иск удовлетворен, на Альбокринова В.С. переведены права и обязанности по сделке купли-продажи 1365 акций ЗАО "Росскат" по цене 5000 руб. за акцию, считая истца покупателем указанного пакета акций с 21.11.2000. Суд обязал ОАО НК "Роснефть" выдать Альбокринову В.С. передаточное распоряжение на его имя после оплаты им ОАО "НК "Роснефть" стоимости пакета акций в сумме 6825000 руб.
Постановлением апелляционной инстанции от 06.05.2003 решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что по договору N 1444д от 21.11.2000 ОАО "НК "Роснефть" продало ЗАО "Цветметсервис" указанный пакет акций с нарушением преимущественного права Албокринова В.С. на его приобретение, предусмотренного п. 12.2 Устава ЗАО "Росскат", ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 24.11.95 и ст. 250 ГК РФ.
В кассационной жалобе заявитель - Закрытое акционерное общество "Цветметсервис", г. Самара, - просит решение и Постановление отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права - ст. ст. 7, 94 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 6, 99, 244, 250 ГК РФ.
До принятия Постановления судебной коллегией был объявлен перерыв в заседании до 15.00 час. 27.06.2003 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность и обоснованность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости их отмены и отказа в иске.
Как видно из материалов дела, истец является владельцем трех привилегированных акций ЗАО "Росскат".
По договору купли-продажи N 1444д от 21.11.2000 ОАО "НК "Роснефть" продало ЗАО "Цветметсервис", не являвшемуся акционером ЗАО "Росскат", принадлежащие ему 1365 штук акций ЗАО "Росскат" по цене 5000 руб. за одну акцию, на общую сумму 6825000 руб.
При этом Альбокринов В.С. ни ОАО "НК "Роснефть", ни ЗАО "Росскат" не был уведомлен о продаже указанного пакета акций и ее условиях.
Пункт 7 ФЗ "Об акционерных обществах" от 24.11.95 в редакции, действовавшей в момент совершения сделки, предусматривал преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене, предложенной другому лицу.
Пункт 12.2 Устава ЗАО "Росскат" также предусматривает, что при продаже акций лицам, не являющимся акционерами данного общества, остальные акционеры и общество имеют право преимущественного приобретения этих акций.
В этой связи судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что договор N 1444д от 21.11.2000 нарушил принадлежащее Альбокринову В.С. право преимущественного приобретения продаваемых акций.
Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.05.2003 по делу N А 40-11162/01-55-107 договор купли-продажи ценных бумаг от 21.11.2000, заключенный между ОАО "НК "Роснефть" и ЗАО "Цветметсервис", признан недействительным (ничтожным).
Учитывая данное обстоятельство, судебная коллегия приходит к выводу о том, что права Альбокринова В.С. не нарушены, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При таких обстоятельствах решение и Постановление подлежат отмене в связи с несоответствием содержащихся в них выводов имеющимся в деле доказательствам. В исковых требованиях следует отказать.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 04.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 06.05.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-14097/02-7 отменить, в иске Альбокринову Владимиру Сергеевичу, г. Самара, отказать.
Взыскать с Альбокринова Владимира Сергеевича, г. Самара, в пользу Закрытого акционерного общества "Цветметсервис", г. Самара, расходы по государственной пошлине в сумме 1000 руб. по апелляционной и кассационной жалобе.
Арбитражному суду Самарской области в соответствии с ч. 2 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 27.06.2003 N А55-14097/02-7
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 27 июня 2003 года Дело N А 55-14097/02-7
Альбокринов В.С., акционер ЗАО "Росскат", обратился с иском к ЗАО "Росскат" и ОАО "НК "Роснефть" о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 1365 акций ЗАО "Росскат", совершенной ОАО "НК "Роснефть" 21.11.2000, считая истца покупателем указанного пакета акций с 21.11.2000 на тех же условиях.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2003 иск удовлетворен, на Альбокринова В.С. переведены права и обязанности по сделке купли-продажи 1365 акций ЗАО "Росскат" по цене 5000 руб. за акцию, считая истца покупателем указанного пакета акций с 21.11.2000. Суд обязал ОАО НК "Роснефть" выдать Альбокринову В.С. передаточное распоряжение на его имя после оплаты им ОАО "НК "Роснефть" стоимости пакета акций в сумме 6825000 руб.
Постановлением апелляционной инстанции от 06.05.2003 решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что по договору N 1444д от 21.11.2000 ОАО "НК "Роснефть" продало ЗАО "Цветметсервис" указанный пакет акций с нарушением преимущественного права Албокринова В.С. на его приобретение, предусмотренного п. 12.2 Устава ЗАО "Росскат", ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 24.11.95 и ст. 250 ГК РФ.
В кассационной жалобе заявитель - Закрытое акционерное общество "Цветметсервис", г. Самара, - просит решение и Постановление отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права - ст. ст. 7, 94 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 6, 99, 244, 250 ГК РФ.
До принятия Постановления судебной коллегией был объявлен перерыв в заседании до 15.00 час. 27.06.2003 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность и обоснованность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости их отмены и отказа в иске.
Как видно из материалов дела, истец является владельцем трех привилегированных акций ЗАО "Росскат".
По договору купли-продажи N 1444д от 21.11.2000 ОАО "НК "Роснефть" продало ЗАО "Цветметсервис", не являвшемуся акционером ЗАО "Росскат", принадлежащие ему 1365 штук акций ЗАО "Росскат" по цене 5000 руб. за одну акцию, на общую сумму 6825000 руб.
При этом Альбокринов В.С. ни ОАО "НК "Роснефть", ни ЗАО "Росскат" не был уведомлен о продаже указанного пакета акций и ее условиях.
Пункт 7 ФЗ "Об акционерных обществах" от 24.11.95 в редакции, действовавшей в момент совершения сделки, предусматривал преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене, предложенной другому лицу.
Пункт 12.2 Устава ЗАО "Росскат" также предусматривает, что при продаже акций лицам, не являющимся акционерами данного общества, остальные акционеры и общество имеют право преимущественного приобретения этих акций.
В этой связи судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что договор N 1444д от 21.11.2000 нарушил принадлежащее Альбокринову В.С. право преимущественного приобретения продаваемых акций.
Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.05.2003 по делу N А 40-11162/01-55-107 договор купли-продажи ценных бумаг от 21.11.2000, заключенный между ОАО "НК "Роснефть" и ЗАО "Цветметсервис", признан недействительным (ничтожным).
Учитывая данное обстоятельство, судебная коллегия приходит к выводу о том, что права Альбокринова В.С. не нарушены, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При таких обстоятельствах решение и Постановление подлежат отмене в связи с несоответствием содержащихся в них выводов имеющимся в деле доказательствам. В исковых требованиях следует отказать.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 04.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 06.05.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-14097/02-7 отменить, в иске Альбокринову Владимиру Сергеевичу, г. Самара, отказать.
Взыскать с Альбокринова Владимира Сергеевича, г. Самара, в пользу Закрытого акционерного общества "Цветметсервис", г. Самара, расходы по государственной пошлине в сумме 1000 руб. по апелляционной и кассационной жалобе.
Арбитражному суду Самарской области в соответствии с ч. 2 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)