Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 06.05.2009 N Ф09-6837/08-С4 ПО ДЕЛУ N А50-10993/2007-Г-27

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2009 г. N Ф09-6837/08-С4


Дело N А50-10993/2007-Г-27

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Азанова П.А.,
судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Калугиной Людмилы Николаевны, Кислициной Ларисы Леонидовны, Надымова Николая Николаевича, Макаренко Ирины Викторовны, Лежанина Олега Геннадьевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2008 по делу N А50-10993/2007-Г27 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2009 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняла участие представитель Калугиной Л.Н., Кислициной Л.Л., Надымова Н.Н., Макаренко И.В., Лежанина О.Г. - Симакина О.Н. (по доверенностям от 03.09.2009, 04.09.2008, 08.09.2008).
Представители других лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Калугина Людмила Николаевна, Кислицина Лариса Леонидовна, Надымов Николай Николаевич, Макаренко Ирина Викторовна, Лежанин Олег Геннадьевич обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "Автотрансинформ" (далее - общество "Автотрансинформ") о признании за истцами права собственности на обыкновенные именные акции общества "Автотрансинформ": Макаренко И.В. - 198 акций, Лежанин О.Г. - 366 акций, Надымов Н.Н. - 497 акций, Калугина Л.Н. - 297 акций, Кислицина Л.Л. - 248 акций (с учетом отказа от части исковых требований, принятого судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определениями от 29.10.2007, 05.02.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФГУ "Фонд имущества Пермской области", Сереброва Светлана Львовна, Чернова Людмила Евгеньевна, Иванова Нина Ивановна, Путиевский Борис Григорьевич, Гринченко Нина Ивановна, Ковалева Ася Павловна, Сазанова Нина Николаевна, Уткин Валерий Иванович, Грязных Олег Николаевич, Дуракова Лидия Сергеевна, Ширинкина Людмила Николаевна, Надымова Эльвира Рафаиловна, Баранова Людмила Константиновна, Пушков Владимир Леопольдович. Определением от 19.11.2007 ФГУ "Фонд имущества Пермской области" заменено на Специализированное государственное учреждение "Фонд имущества Пермского края".
Определением от 05.03.2008 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Лежанин Валерий Геннадьевич, Пушкова Ирина Витальевна, Поспелова Галина Алексеевна, Безелюк Светлана Николаевна, Гуляева (Гринько) Мария Александровна, Гуричева Ольга Владимировна, Китюх Ольга Ивановна, Кирюхина Екатерина Валерьевна, Кирюхин Андрей Валерьевич, Демидов Владимир Михайлович.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2008 (судья Шафранская М.Ю.) производство по делу прекращено на основании ст. 33, п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2008 (судьи Васева Е.Е., Никольская Е.О., Дюкин В.Ю.) определение о прекращении производства по делу отменено. Вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.09.2008 (судьи Матанцев И.В., Кондратьева Л.И., Лиходумова С.Н.) постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2008 оставлено без изменения.
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили исковые требования, просят признать за ними право собственности на обыкновенные акции общества "Автотрансинформ": Макаренко И.В. - 198 акций, Лежанин О.Г. - 169 акций, Надымов Н.Н. - 497 акций, Калугина Л.Н. - 297 акций, Кислицина Л.Л. - 225 акций.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2008 (судья Голубцова Ю.А.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2009 (судьи Васева Е.Е., Крымджанова М.С., Няшин В.А.) решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Калугина Л.Н., Кислицина Л.Л., Надымов Н.Н., Макаренко И.В., Лежанин О.Г. просят решение суда первой инстанции от 05.12.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.02.2009 отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 2, 4, 6, 71, 162, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 46, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, судами не дана надлежащая оценка представленному в материалы дела реестру акционеров, содержащему записи, подтверждающие права истцов на спорные акции, внесенные действующим на тот момент директором общества на основании первичной документации, а также выпискам из реестра акционеров, заверенным другим директором общества и удостоверенным печатью юридического лица. Заявители не согласны с выводом судов о том, что у них не возникло право собственности на акции, полагая, что его возникновение не зависит от надлежащего либо ненадлежащего порядка ведения реестра акционеров. Кроме того, заявители считают, что поскольку требование о признании права собственности является надлежащим способом защиты права, требование о виндикации ими не заявлялось, суды необоснованно указали на то, что иск не может быть удовлетворен без установления конкретных правообладателей спорных акций.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, общество "Автотрансинформ" создано в результате реорганизации путем преобразования из Пермского Кустового вычислительного Центра территориального производственного объединения "Пермавтотранс" и зарегистрировано постановлением Администрации Свердловского района г. Перми N 384 "ж" от 30.08.1994.
Из устава общества "Автотрансинформ" в редакции 1994 года следует, что уставный капитал общества при создании составил 1978 тыс. руб., обществом выпущены 573 привилегированных акций типа Б и 1405 обыкновенных акций номинальной стоимостью по 1000 руб. каждая.
Согласно уставу общества "Автотрансинформ" в редакции 2002 года, уставный капитал общества составляет 98900 руб. и разделен на 1978 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 руб. каждая.
В соответствии со справкой о зарегистрированных лицах (акционерах) общества "Автотрансинформ" по состоянию на 12.12.2007 держателями обыкновенных бездокументарных акций общества являются: Лежанин В.Г. - 1 акция, Поспелова Г.А. - 352 акции, Безелюк С.Н. - 250 акций, Демидов В.М. - 472 акции, Кирюхина Е.В. - 13 акций, Кирюхин А.В. - 13 акций, Гринько М.А. - 1 акция, 876 акций отнесено на счет "Депо неопределенных лиц".
Ссылаясь на то, что Калугина Л.Н. владеет 297 акциями общества, Кислицина Л.Л. - 225 акциями, Лежанин О.Г. - 169 акциями Надымов Н.Н. - 497 акциями Макаренко И.В. - 198 акциями, истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании за ними права собственности на указанные акции.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу ст. 29 названного закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными.
Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела документы и свидетельские показания, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцами не представлено надлежащих доказательств внесения в установленном порядке в реестр акционеров общества "Автотрансинформ" записей, подтверждающих их права на акции общества.
Кроме того, как правильно указано судами, право собственности на акции относится к числу имущественных прав, в связи с чем требование о признании такого права, по сути, направлено не только на восстановление нарушенных прав истца, но и на истребование акций у лица, фактически владеющего ими.
Между тем, иск о признании за Калугиной Л.Н., Кислициной Л.Л., Надымовым Н.Н., Макаренко И.В., Лежаниным О.Г. права собственности на обыкновенные именные акций общества "Автотрансинформ" предъявлен ими к самому обществу, которое спорными акциями не обладает. Лицо либо лица, считающие себя владельцами данных акций, и оспаривающие, таким образом, право истцов на спорные акции, в качестве ответчиков к участию в деле не привлечены.
Само по себе признание за Калугиной Л.Н., Кислициной Л.Л., Надымовым Н.Н., Макаренко И.В., Лежаниным О.Г. права собственности в совокупности на 1386 обыкновенных именных акций общества "Автотрансинформ" без установления незаконности владения ими другим лицом (лицами) может привести к увеличению общего количества акций эмитента и, соответственно, увеличению размера его уставного капитала способом, не предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах вывод судов о том, что в удовлетворении исковых требований Калугиной Л.Н., Кислициной Л.Л., Надымова Н.Н., Макаренко И.В., Лежанина О.Г. следует отказать, является правильным, соответствует требованиям закона и материалам дела.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
На основании изложенного решение суда первой инстанции от 05.12.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.02.2009 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2008 по делу N А50-10993/2007-Г27 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Калугиной Людмилы Николаевны, Кислициной Ларисы Леонидовны, Надымова Николая Николаевича, Макаренко Ирины Викторовны, Лежанина Олега Геннадьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
АЗАНОВ П.А.

Судьи
ЛИХОДУМОВА С.Н.
МАЛЬЦЕВА Т.С.















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)