Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 26 - 27 марта 1998 года Дело N 5/214
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из административно/гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Инвестиционно-холдинговая компания "Образование", г. Казань,
на Постановление апелляционной инстанции Высшего арбитражного суда Республики Татарстан от 29 февраля 1998 г.
по иску Комитета по управлению коммунальным имуществом г. Казани к Акционерному обществу открытого типа "Инвестиционно-холдинговая компания "Образование", г. Казань, ОАО "СИПФ "Образование", г. Казань, АОЗТ "Трастовая компания "Образование", г. Казань, АОЗТ "Депозитарий "Образование", г. Казань, АООТ "Торговый дом "Образование", г. Казань, АООТ "Трикотаж", г. Казань, о признании сделок недействительными,
УСТАНОВИЛА:
Комитет по управлению коммунальным имуществом г. Казани, г. Казань, обратился в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу открытого типа "Инвестиционно-холдинговая компания "Образование", г. Казань, (1), Акционерному обществу открытого типа "Специализированный инвестиционный фонд приватизации "Образование", г. Казань, (2), Акционерному обществу закрытого типа "Трастовая компания "Образование", г. Казань, (3), Акционерному обществу закрытого типа "Депозитарий "Образование", г. Казань, (4), Акционерному обществу открытого типа "Торговый дом "Образование ", г. Казань, (5), Акционерному обществу открытого типа "Трикотаж", г. Казань, (6), о признании недействительными сделок по размещению акций АООТ "Инвестиционно-холдинговая компания "Образование" и обязании внести в реестр акционеров.
Исковые требования мотивированы тем, что сделки, а именно:
1) договор мены от 12.06.96 N 121 между ОАО "Инвестиционно-холдинговая компания "Образование" и АООТ "Торговый дом "Образование" 200000 доп. акций,
2) договор мены от 06.02.96 N 21 между АОЗТ "Депозитарий "Образование" и АО "Татстройресурсы" 59400 доп. акций,
3) договор мены от 19.06.96 N 132 между АОЗТ "Депозитарий "Образование" и АООТ "Торговый дом "Образование" 397776 доп. акций,
4) акт передачи от 14.03.95 между АООТ "ИХК "Образование" и АООТ "СИПФ "Образование 398000 доп. акций,
5) договор купли-продажи от 10.06.96 б/н между АООТ "ИХК "Образование" и АОЗТ "Трастовая компания "Образование" 808000 доп. акций,
6) договор мены от 26.12.95 N 11-95 между АООТ "ИХК "Образование" и АООТ "Трикотаж" 477410 доп. акций,
7) договор мены от 26.12.95 б/н между АООТ "ИХК "Образование" и АООТ "Трикотаж" 44130 доп. акций, на размещение указанных акций второго выпуска совершены с нарушением п. п. 23, 24 проспекта эмиссии, зарегистрированного 17.01.95 Министерством финансов Республики Татарстан, а также ст. 34 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", поскольку акции должны быть размещены закрытым (частным) способом среди ограниченного круга лиц, а совет директоров АООТ "ИХК "Образование" решения об оплате стоимости размещенных акций неденежными средствами не принимал со ссылкой на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Первый ответчик - ОАО "ИХК "ОБразование" - в порядке ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации сделал заявление о применении судом исковой давности на основании ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сделки о размещении акций являются оспоримыми.
В соответствии со ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек АО "Образование" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Решением от 17 - 18.11.97 Высший арбитражный суд Республики Татарстан иск удовлетворил частично: признал не соответствующими (ничтожными) ч. 2 ст. 34 Закона РФ "ОБ акционерных обществах" договор мены от 12.06.96 N 121 между АООТ "ИХК"Образование" и АООТ "Торговый дом "Образование" 200000 дополнительных акций; договор мены от 19.06.96 N 132 между АОЗТ "Депозитарий "Образование" и АООТ "Торговый дом "Образование" 397776 дополнительных акций; договор мены от 06.02.96 N 21 между АОЗТ "Депозитарий "Образование" и АО "Татстройресурсы" 59400 дополнительных акций, поскольку отсутствовало решение совета директоров об оплате дополнительных акций денежными средствами.
При этом суд обязал АООТ "ИХК "Образование" внести в реестр акционеров запись о переходе 657160 акций в распоряжение Общества.
В связи с тем, что сделки от 26.12.95 N 11-95 и б/н, а также от 14.03.95 совершены до введения в действие Закона РФ "Об акционерных обществах ", в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются оспоримыми, суд, применив ст. ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в признании этих сделок недействительными ввиду истечения срока исковой давности.
Кроме того, суд указал, что закрытое размещение акций противоречит п. 24 "г" проспекта эмиссии выпуска дополнительных акций от 17.01.95, а также природе Открытого акционерного общества.
Поскольку проспект эмиссии выпуска дополнительных акций от 17.01.95 предусматривал квоту лишь для оплаты стоимости акций неденежными средствами, в удовлетворении требования о признании недействительным договора мены от 10.06.96808000 доп. акций суд также отказал.
Постановлением апелляционной инстанции от 29 февраля 1998 г. Высший арбитражный суд Республики Татарстан решение от 17 - 18.11.97 изменил, признал недействительными сделку от 14.03.95 мены 398000 доп. акций, договор от 10.06.96 купли-продажи 808000 дополнительных акций в связи с отсутствием решения совета директоров эмитента об оплате стоимости акций неденежными средствами и нарушением квоты, установленной в проспекте эмиссии.
Кроме того, суд признал не соответствующими Закону договоры от 26.12.95 N 11-95 и б/н мены 447410 доп. акций и 44130 доп. акций и обязал АООТ "ИХК "Образование" внести в реестр акционеров запись о переходе 1727540 акций в распоряжение Общества.
При этом суд исходил из того, что истцом не пропущен срок исковой давности на предъявление иска о признании сделок недействительными, а проспект эмиссии акций второго выпуска предусматривал закрытое размещение.
В кассационной жалобе ОАО "Инвестиционно-холдинговая компания "Образование" просит Постановление апелляционной инстанции от 29.02.98 Высшего арбитражного суда Республики Татарстан отменить как не соответствующее нормам материального права.
По мнению заявителя, п. 24 проспекта эмиссии акций второго выпуска АООТ "ИХК "Образование" не соответствует требованиям Закона, поскольку оплата акций неденежными средствами предусмотрена п. 35 Положения "Об акционерных обществах", утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 1601.
Кроме того, в период размещения акций второго выпуска совет директоров АООТ "ИХК "Образование" не был избран.
Поскольку при размещении указанных акций Закон нарушен не был, признание судом сделок недействительными незаконно.
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность и обоснованность Постановления апелляционной инстанции от 29 февраля 1998 г., изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, не находит оснований для ее удовлетворения.
Объявлен перерыв в заседании с 26.03 по 27.03.98 в соответствии с ч. 3 ст. 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд установил факт выпуска дополнительных акций АООТ "ИХК "Образование " в соответствии с проспектом эмиссии акций второго выпуска, зарегистрированного 17.01.95 Министерством Республики Татарстан.
Суд дал надлежащую оценку условиям выпуска акций, руководствуясь положениями указанного проспекта - п. 23 "г", "ж", п. 24 (л. д. 42, т. 1), а также протоколами общего собрания акционеров АООТ "ИХК "Образование" от 31.08.94 (л. д. 41, т. 1), от 07.02.95 (л. д. 56, т. 2).
При этом суд правомерно указал на закрытый (частный) характер размещения дополнительных акций, а список лиц, приведенный в п. 24 проспекта эмиссии, обоснованно признал списком лиц, которые имеют право участвовать в закрытой подписке, выкупив определенное количество акций.
Вместе с тем суд правильно применил ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал факт нарушения права истца в декабре 1996 г., сделав вывод об отсутствии пропуска срока исковой давности на предъявление иска о недействительности сделок.
Материалами дела подтверждается вывод суда об отсутствии решения совета директоров эмитента об оплате стоимости дополнительных акций неденежными средствами, как того требует п. 24 проспекта эмиссии дополнительных акций.
При таких обстоятельствах коллегия считает, что суд на законных основаниях признал сделки между АООТ "ИХК "Образование" и АООТ "СИПФ "Образование", АОЗТ "Трастовая компания "Образование", АООТ "Трикотаж" не соответствующими Закону и применил последствия их недействительности.
Поэтому коллегия отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы как несостоятельные.
Руководствуясь ст. ст. 175 (1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
Постановление апелляционной инстанции от 29 февраля 1998. г. Высшего арбитражного суда Республики Татарстан по делу N 5/214 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 26 - 27.03.1998 ПО ДЕЛУ N 5/214
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 26 - 27 марта 1998 года Дело N 5/214
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из административно/гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Инвестиционно-холдинговая компания "Образование", г. Казань,
на Постановление апелляционной инстанции Высшего арбитражного суда Республики Татарстан от 29 февраля 1998 г.
по иску Комитета по управлению коммунальным имуществом г. Казани к Акционерному обществу открытого типа "Инвестиционно-холдинговая компания "Образование", г. Казань, ОАО "СИПФ "Образование", г. Казань, АОЗТ "Трастовая компания "Образование", г. Казань, АОЗТ "Депозитарий "Образование", г. Казань, АООТ "Торговый дом "Образование", г. Казань, АООТ "Трикотаж", г. Казань, о признании сделок недействительными,
УСТАНОВИЛА:
Комитет по управлению коммунальным имуществом г. Казани, г. Казань, обратился в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу открытого типа "Инвестиционно-холдинговая компания "Образование", г. Казань, (1), Акционерному обществу открытого типа "Специализированный инвестиционный фонд приватизации "Образование", г. Казань, (2), Акционерному обществу закрытого типа "Трастовая компания "Образование", г. Казань, (3), Акционерному обществу закрытого типа "Депозитарий "Образование", г. Казань, (4), Акционерному обществу открытого типа "Торговый дом "Образование ", г. Казань, (5), Акционерному обществу открытого типа "Трикотаж", г. Казань, (6), о признании недействительными сделок по размещению акций АООТ "Инвестиционно-холдинговая компания "Образование" и обязании внести в реестр акционеров.
Исковые требования мотивированы тем, что сделки, а именно:
1) договор мены от 12.06.96 N 121 между ОАО "Инвестиционно-холдинговая компания "Образование" и АООТ "Торговый дом "Образование" 200000 доп. акций,
2) договор мены от 06.02.96 N 21 между АОЗТ "Депозитарий "Образование" и АО "Татстройресурсы" 59400 доп. акций,
3) договор мены от 19.06.96 N 132 между АОЗТ "Депозитарий "Образование" и АООТ "Торговый дом "Образование" 397776 доп. акций,
4) акт передачи от 14.03.95 между АООТ "ИХК "Образование" и АООТ "СИПФ "Образование 398000 доп. акций,
5) договор купли-продажи от 10.06.96 б/н между АООТ "ИХК "Образование" и АОЗТ "Трастовая компания "Образование" 808000 доп. акций,
6) договор мены от 26.12.95 N 11-95 между АООТ "ИХК "Образование" и АООТ "Трикотаж" 477410 доп. акций,
7) договор мены от 26.12.95 б/н между АООТ "ИХК "Образование" и АООТ "Трикотаж" 44130 доп. акций, на размещение указанных акций второго выпуска совершены с нарушением п. п. 23, 24 проспекта эмиссии, зарегистрированного 17.01.95 Министерством финансов Республики Татарстан, а также ст. 34 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", поскольку акции должны быть размещены закрытым (частным) способом среди ограниченного круга лиц, а совет директоров АООТ "ИХК "Образование" решения об оплате стоимости размещенных акций неденежными средствами не принимал со ссылкой на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Первый ответчик - ОАО "ИХК "ОБразование" - в порядке ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации сделал заявление о применении судом исковой давности на основании ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сделки о размещении акций являются оспоримыми.
В соответствии со ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек АО "Образование" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Решением от 17 - 18.11.97 Высший арбитражный суд Республики Татарстан иск удовлетворил частично: признал не соответствующими (ничтожными) ч. 2 ст. 34 Закона РФ "ОБ акционерных обществах" договор мены от 12.06.96 N 121 между АООТ "ИХК"Образование" и АООТ "Торговый дом "Образование" 200000 дополнительных акций; договор мены от 19.06.96 N 132 между АОЗТ "Депозитарий "Образование" и АООТ "Торговый дом "Образование" 397776 дополнительных акций; договор мены от 06.02.96 N 21 между АОЗТ "Депозитарий "Образование" и АО "Татстройресурсы" 59400 дополнительных акций, поскольку отсутствовало решение совета директоров об оплате дополнительных акций денежными средствами.
При этом суд обязал АООТ "ИХК "Образование" внести в реестр акционеров запись о переходе 657160 акций в распоряжение Общества.
В связи с тем, что сделки от 26.12.95 N 11-95 и б/н, а также от 14.03.95 совершены до введения в действие Закона РФ "Об акционерных обществах ", в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются оспоримыми, суд, применив ст. ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в признании этих сделок недействительными ввиду истечения срока исковой давности.
Кроме того, суд указал, что закрытое размещение акций противоречит п. 24 "г" проспекта эмиссии выпуска дополнительных акций от 17.01.95, а также природе Открытого акционерного общества.
Поскольку проспект эмиссии выпуска дополнительных акций от 17.01.95 предусматривал квоту лишь для оплаты стоимости акций неденежными средствами, в удовлетворении требования о признании недействительным договора мены от 10.06.96808000 доп. акций суд также отказал.
Постановлением апелляционной инстанции от 29 февраля 1998 г. Высший арбитражный суд Республики Татарстан решение от 17 - 18.11.97 изменил, признал недействительными сделку от 14.03.95 мены 398000 доп. акций, договор от 10.06.96 купли-продажи 808000 дополнительных акций в связи с отсутствием решения совета директоров эмитента об оплате стоимости акций неденежными средствами и нарушением квоты, установленной в проспекте эмиссии.
Кроме того, суд признал не соответствующими Закону договоры от 26.12.95 N 11-95 и б/н мены 447410 доп. акций и 44130 доп. акций и обязал АООТ "ИХК "Образование" внести в реестр акционеров запись о переходе 1727540 акций в распоряжение Общества.
При этом суд исходил из того, что истцом не пропущен срок исковой давности на предъявление иска о признании сделок недействительными, а проспект эмиссии акций второго выпуска предусматривал закрытое размещение.
В кассационной жалобе ОАО "Инвестиционно-холдинговая компания "Образование" просит Постановление апелляционной инстанции от 29.02.98 Высшего арбитражного суда Республики Татарстан отменить как не соответствующее нормам материального права.
По мнению заявителя, п. 24 проспекта эмиссии акций второго выпуска АООТ "ИХК "Образование" не соответствует требованиям Закона, поскольку оплата акций неденежными средствами предусмотрена п. 35 Положения "Об акционерных обществах", утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 1601.
Кроме того, в период размещения акций второго выпуска совет директоров АООТ "ИХК "Образование" не был избран.
Поскольку при размещении указанных акций Закон нарушен не был, признание судом сделок недействительными незаконно.
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность и обоснованность Постановления апелляционной инстанции от 29 февраля 1998 г., изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, не находит оснований для ее удовлетворения.
Объявлен перерыв в заседании с 26.03 по 27.03.98 в соответствии с ч. 3 ст. 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд установил факт выпуска дополнительных акций АООТ "ИХК "Образование " в соответствии с проспектом эмиссии акций второго выпуска, зарегистрированного 17.01.95 Министерством Республики Татарстан.
Суд дал надлежащую оценку условиям выпуска акций, руководствуясь положениями указанного проспекта - п. 23 "г", "ж", п. 24 (л. д. 42, т. 1), а также протоколами общего собрания акционеров АООТ "ИХК "Образование" от 31.08.94 (л. д. 41, т. 1), от 07.02.95 (л. д. 56, т. 2).
При этом суд правомерно указал на закрытый (частный) характер размещения дополнительных акций, а список лиц, приведенный в п. 24 проспекта эмиссии, обоснованно признал списком лиц, которые имеют право участвовать в закрытой подписке, выкупив определенное количество акций.
Вместе с тем суд правильно применил ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал факт нарушения права истца в декабре 1996 г., сделав вывод об отсутствии пропуска срока исковой давности на предъявление иска о недействительности сделок.
Материалами дела подтверждается вывод суда об отсутствии решения совета директоров эмитента об оплате стоимости дополнительных акций неденежными средствами, как того требует п. 24 проспекта эмиссии дополнительных акций.
При таких обстоятельствах коллегия считает, что суд на законных основаниях признал сделки между АООТ "ИХК "Образование" и АООТ "СИПФ "Образование", АОЗТ "Трастовая компания "Образование", АООТ "Трикотаж" не соответствующими Закону и применил последствия их недействительности.
Поэтому коллегия отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы как несостоятельные.
Руководствуясь ст. ст. 175 (1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
Постановление апелляционной инстанции от 29 февраля 1998. г. Высшего арбитражного суда Республики Татарстан по делу N 5/214 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)