Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 февраля 2006 года Дело N А55-1575/05-42
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт", г. Самара,
на решение от 15 апреля 2005 г. и Постановление апелляционной инстанции от 5 октября 2005 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-1575/05-42
по иску Общества с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт", г. Самара, к Закрытому акционерному обществу "Проспект - Инвестстрой", г. Самара, (третьи лица: Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Самарскому району города Самары, Ленский-Богомолов В.А., г. Самара), о признании недействительной сделки купли-продажи,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Закрытому акционерному обществу "Проспект - Инвестстрой" о признании недействительной сделки купли-продажи акций.
Требования мотивированы тем, что Акционерное общество "Проспект - Инвестстрой", являясь эмитентом собственных акций, реализовало не выкупленные Обществом "ММ-Консалт" акции другому акционеру - гражданину Ленскому-Богомолову В.А. - с нарушением ст. ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"; а поскольку данный гражданин являлся и руководителем Закрытого акционерного общества "Проспект - Инвестстрой", следовательно, договор противоречит действующему законодательству.
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены гражданин Ленский-Богомолов В.А., Инспекция Федеральной налоговой службы по Самарской области.
Решением суда первой инстанции от 15.04.2005 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2005 решение суда оставлено без изменения.
Судебные инстанции исходили из того, что в нарушение условий договора о создании Закрытого акционерного общества "Проспект - Инвестстрой" акционер - Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" - не оплатил 386 акций, которые в установленном порядке приобретены другим акционером - Ленским-Богомоловым В.А. - в пределах года; кроме этого, учитывая, что иных акционеров в Закрытом акционерном обществе "Проспект - Инвестстрой" не имеется, приобретение акций произведено на безальтернативной основе, следовательно, права Общества с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" не нарушены.
В кассационной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить, ссылаясь на неправильную оценку факта нарушения порядка приобретения спорных акций, установленного ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208, а именно срока реализации приобретенных акций, поскольку эти обстоятельства влекут ничтожность сделки.
В отзыве налогового органа указывается, что изменения в уставные документы Закрытого акционерного общества "Проспект - Инвестстрой" вносились на основании заявления от 02.06.2004 и договора купли-продажи акций от 02.07.2004, по которому Ленский-Богомолов В.А. приобрел 386 акций.
В судебном заседании представитель Общества с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Ленского-Богомолова В.А., считая их ошибочными, ссылался на правильную оценку спорных отношений, сделанную судами, просил судебные акты оставить без изменения.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе в отзыве на нее и в выступлениях представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат оставлению в силе.
На основании договора от 10.02.2003, протокола собрания участников Общества от 10.02.2003 создано Закрытое акционерное общество "Проспект - Инвестстрой", акционерами которого являлись гражданин Ленский-Богомолов В.А. и Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт".
Согласно п. 8 договора о создании Общества установлено, что на момент регистрации Общества акционеры обязаны оплатить стоимость акций не менее 50%, оставшаяся часть стоимости акций оплачивается в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
Государственная регистрация Общества в Едином государственном реестре юридических лиц произведена 20.02.2003.
Оплата стоимости распределенных акций производилась гражданином Ленским-Богомоловым В.А. денежными средствами в размере 784000 руб., Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" оплачивало акции векселями на сумму 1070000 руб. (1170 акций).
В результате неисполнения Обществом "ММ-Консалт" своих обязательств по оплате 386 акций в сроки, установленные договором и Законом об акционерных обществах, другой акционер - Ленский-Богомолов В.А. - на основании заявления от 21.05.2003 приобрел акции по договору от 21.05.2003, заключенному с Обществом-эмитентом.
Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт", считая, что приобретение спорных акций произведено с нарушением установленного порядка, обратилось с настоящим иском.
Судебные инстанции, обоснованно отказывая в иске, исходили из следующего.
Согласно ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 7 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 в случае неполной оплаты акций учредителями в течение года с момента государственной регистрации (или в срок, предусмотренный договором о создании) право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме, переходит к Обществу.
Общество вправе осуществлять правомочия собственника в отношении указанных акций в пределах, установленных Законом об акционерных обществах.
Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" не выполнило своих обязательств по выкупу 386 акций в сокращенные сроки, установленные договором, в результате чего к Закрытому акционерному обществу "Проспект - Инвестстрой" перешли права на собственные акции, которые были удостоверены в системе ведения реестра.
Закрытое акционерное общество "Проспект - Инвестстрой" на основании предложения другого акционера, поступившего в пределах года с момента приобретения акций эмитентом, реализовало ценные бумаги другому акционеру - гражданину Ленскому-Богомолову В.А., о чем свидетельствуют договор купли-продажи от 21.05.2003 и заявление акционера от 21.05.2003.
Учитывая, что с 20.05.2003 права на спорные акции перешли к Закрытому акционерному обществу "Проспект - Инвестстрой", заключение договора на их продажу 21.05.2003 не противоречит закону.
Кроме этого, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что нарушения требований ст. 72 Закона об акционерных обществах о сроках реализации приобретенных акций влечет недействительность сделок по продаже (реализации) этих акций, не соответствуют положениям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также сложившейся судебной практике применения упомянутой нормы Закона об акционерных обществах.
Поскольку п. 3 ст. 72 названного Закона предусматривает иные последствия данного нарушения, оснований для признания сделки по продаже Обществом собственных акций, даже при доказанности пропуска годичного срока, не имеется.
Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).
В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" не представило каких-либо аргументированных доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка по продаже 386 акций, которые истец не выкупил в установленном порядке и сроки, может затронуть его экономические интересы, при этом, учитывая, что их приобретение производилось другим акционером того же акционерного общества в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.
Следовательно, Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт", являясь учредителем Закрытого акционерного общества "Проспект - Инвестстрой", не выполнило своего обязательства по оплате оставшихся 386 акций, и, обращаясь с настоящим иском, оспаривая их приобретение другим акционером, злоупотребляет своим правом, что является самостоятельным основанием для отказа в защите принадлежащих прав (ст. 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя о несоответствии другого договора от 02.07.2004 действующему законодательству, который положен в основу внесения изменений в Единый государственный реестр, могут быть предметом самостоятельного иска по оспариванию названного договора.
Таким образом, кассационная жалоба, рассмотренная судом в пределах доводов, изложенных в них, удовлетворению не подлежит.
При таких обстоятельствах все доводы заявителя кассационной жалобы были предметом судебной оценки и им дана надлежащая оценка.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15.04.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 05.10.2005 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-1575/05-42 оставить без изменений.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 07.02.2006 ПО ДЕЛУ N А55-1575/05-42
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 февраля 2006 года Дело N А55-1575/05-42
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт", г. Самара,
на решение от 15 апреля 2005 г. и Постановление апелляционной инстанции от 5 октября 2005 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-1575/05-42
по иску Общества с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт", г. Самара, к Закрытому акционерному обществу "Проспект - Инвестстрой", г. Самара, (третьи лица: Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Самарскому району города Самары, Ленский-Богомолов В.А., г. Самара), о признании недействительной сделки купли-продажи,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Закрытому акционерному обществу "Проспект - Инвестстрой" о признании недействительной сделки купли-продажи акций.
Требования мотивированы тем, что Акционерное общество "Проспект - Инвестстрой", являясь эмитентом собственных акций, реализовало не выкупленные Обществом "ММ-Консалт" акции другому акционеру - гражданину Ленскому-Богомолову В.А. - с нарушением ст. ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"; а поскольку данный гражданин являлся и руководителем Закрытого акционерного общества "Проспект - Инвестстрой", следовательно, договор противоречит действующему законодательству.
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены гражданин Ленский-Богомолов В.А., Инспекция Федеральной налоговой службы по Самарской области.
Решением суда первой инстанции от 15.04.2005 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2005 решение суда оставлено без изменения.
Судебные инстанции исходили из того, что в нарушение условий договора о создании Закрытого акционерного общества "Проспект - Инвестстрой" акционер - Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" - не оплатил 386 акций, которые в установленном порядке приобретены другим акционером - Ленским-Богомоловым В.А. - в пределах года; кроме этого, учитывая, что иных акционеров в Закрытом акционерном обществе "Проспект - Инвестстрой" не имеется, приобретение акций произведено на безальтернативной основе, следовательно, права Общества с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" не нарушены.
В кассационной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить, ссылаясь на неправильную оценку факта нарушения порядка приобретения спорных акций, установленного ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208, а именно срока реализации приобретенных акций, поскольку эти обстоятельства влекут ничтожность сделки.
В отзыве налогового органа указывается, что изменения в уставные документы Закрытого акционерного общества "Проспект - Инвестстрой" вносились на основании заявления от 02.06.2004 и договора купли-продажи акций от 02.07.2004, по которому Ленский-Богомолов В.А. приобрел 386 акций.
В судебном заседании представитель Общества с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Ленского-Богомолова В.А., считая их ошибочными, ссылался на правильную оценку спорных отношений, сделанную судами, просил судебные акты оставить без изменения.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе в отзыве на нее и в выступлениях представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат оставлению в силе.
На основании договора от 10.02.2003, протокола собрания участников Общества от 10.02.2003 создано Закрытое акционерное общество "Проспект - Инвестстрой", акционерами которого являлись гражданин Ленский-Богомолов В.А. и Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт".
Согласно п. 8 договора о создании Общества установлено, что на момент регистрации Общества акционеры обязаны оплатить стоимость акций не менее 50%, оставшаяся часть стоимости акций оплачивается в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
Государственная регистрация Общества в Едином государственном реестре юридических лиц произведена 20.02.2003.
Оплата стоимости распределенных акций производилась гражданином Ленским-Богомоловым В.А. денежными средствами в размере 784000 руб., Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" оплачивало акции векселями на сумму 1070000 руб. (1170 акций).
В результате неисполнения Обществом "ММ-Консалт" своих обязательств по оплате 386 акций в сроки, установленные договором и Законом об акционерных обществах, другой акционер - Ленский-Богомолов В.А. - на основании заявления от 21.05.2003 приобрел акции по договору от 21.05.2003, заключенному с Обществом-эмитентом.
Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт", считая, что приобретение спорных акций произведено с нарушением установленного порядка, обратилось с настоящим иском.
Судебные инстанции, обоснованно отказывая в иске, исходили из следующего.
Согласно ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 7 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 в случае неполной оплаты акций учредителями в течение года с момента государственной регистрации (или в срок, предусмотренный договором о создании) право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме, переходит к Обществу.
Общество вправе осуществлять правомочия собственника в отношении указанных акций в пределах, установленных Законом об акционерных обществах.
Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" не выполнило своих обязательств по выкупу 386 акций в сокращенные сроки, установленные договором, в результате чего к Закрытому акционерному обществу "Проспект - Инвестстрой" перешли права на собственные акции, которые были удостоверены в системе ведения реестра.
Закрытое акционерное общество "Проспект - Инвестстрой" на основании предложения другого акционера, поступившего в пределах года с момента приобретения акций эмитентом, реализовало ценные бумаги другому акционеру - гражданину Ленскому-Богомолову В.А., о чем свидетельствуют договор купли-продажи от 21.05.2003 и заявление акционера от 21.05.2003.
Учитывая, что с 20.05.2003 права на спорные акции перешли к Закрытому акционерному обществу "Проспект - Инвестстрой", заключение договора на их продажу 21.05.2003 не противоречит закону.
Кроме этого, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что нарушения требований ст. 72 Закона об акционерных обществах о сроках реализации приобретенных акций влечет недействительность сделок по продаже (реализации) этих акций, не соответствуют положениям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также сложившейся судебной практике применения упомянутой нормы Закона об акционерных обществах.
Поскольку п. 3 ст. 72 названного Закона предусматривает иные последствия данного нарушения, оснований для признания сделки по продаже Обществом собственных акций, даже при доказанности пропуска годичного срока, не имеется.
Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).
В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт" не представило каких-либо аргументированных доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка по продаже 386 акций, которые истец не выкупил в установленном порядке и сроки, может затронуть его экономические интересы, при этом, учитывая, что их приобретение производилось другим акционером того же акционерного общества в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.
Следовательно, Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Консалт", являясь учредителем Закрытого акционерного общества "Проспект - Инвестстрой", не выполнило своего обязательства по оплате оставшихся 386 акций, и, обращаясь с настоящим иском, оспаривая их приобретение другим акционером, злоупотребляет своим правом, что является самостоятельным основанием для отказа в защите принадлежащих прав (ст. 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя о несоответствии другого договора от 02.07.2004 действующему законодательству, который положен в основу внесения изменений в Единый государственный реестр, могут быть предметом самостоятельного иска по оспариванию названного договора.
Таким образом, кассационная жалоба, рассмотренная судом в пределах доводов, изложенных в них, удовлетворению не подлежит.
При таких обстоятельствах все доводы заявителя кассационной жалобы были предметом судебной оценки и им дана надлежащая оценка.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15.04.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 05.10.2005 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-1575/05-42 оставить без изменений.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)