Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 марта 2006 г. Дело N А60-36030/05-С2
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Федоровой Е.Н., судей Кузнецовой В.Л., Забоева К.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Константиновой Е.А., при участии: от истца - Макаров В.Н., представитель, по дов. от 06.06.2005; Вавилова О.В., представитель, по дов. от 20.01.2005; от ответчика - Камалов Д.Р., юрисконсульт, по дов. N 20 от 16.03.2006,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Рысева Владимира Егоровича - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2006 (резолютивная часть решения объявлена 26.01.2006, судья Коликова Л.А.) по делу N А60-36030/05-С2 по иску Рысева Владимира Егоровича к открытому акционерному обществу "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" (далее - ОАО "УралНИИЛП") об обязании выкупить акции.
Рысев Владимир Егорович (далее - истец), являясь акционером открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" (далее - ответчик), обратился в арбитражный суд с иском об обязании последнего выкупить у него 5169 штук акций по цене не ниже рыночной в размере 3250000 руб.
Решением от 02.02.2006 в удовлетворении исковых требований отказано, так как отсутствовали условия, предусмотренные ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Законность и обоснованность принятого решения проверяются в порядке ст. 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца - акционера Рысева В.Е., который с решением не согласен, просит его отменить, иск удовлетворить, считая, что наличия факта принятия решения об одобрении крупной сделки достаточно для требования о выкупе обществом акций, принадлежащих истцу.
Ответчик не согласен с апелляционной жалобой, просит отказать в ее удовлетворении, решение суда первой инстанции оставить без изменений.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил:
истец является акционером ответчика, которому согласно выписке из реестра акционеров принадлежит 5169 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности".
В повестку годового общего собрания акционеров ОАО "УралНИИЛП", которое состоялось 25.04.2005 (протокол N 14), включен на рассмотрение вопрос о разрешении обществу совершить крупную сделку. По итогам голосования на общем собрании акционеры общества решили одобрить крупную сделку по кредитному договору (соглашению) на получение кредита 19000000 руб. и одобрить крупную сделку по договору залога имущества в обеспечение обязательств по кредитной сделке рыночной стоимостью 22230000 руб.
Истец голосовал против одобрения сделок. Поскольку на общем собрании акционеров принято решение об одобрении крупных сделок, истец 07.06.2005 направил обществу требование выкупить принадлежащие ему акции по цене 3250000 руб.
Ответчик по результатам решения совета директоров от 08.07.2005 (протокол N 7) предложил истцу выкупить у него акции по цене 539293 руб. 65 коп. С оценкой акций истец не согласился и обратился с требованием об обязании ответчика выкупить акции на условиях истца, при этом документальное обоснование свой цены истец не представил.
Основания возникновения у акционера права требовать выкупа акций предусмотрены в пункте 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и к ним, в частности, отнесено такое основание, как совершение обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием в соответствии с пунктом 2 статьи 79 указанного Закона, на что и ссылается истец.
Исходя из буквального толкования абзаца 2 пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что на основании данной нормы право требовать выкупа акций возникает у акционера при условии совершения обществом крупной сделки.
В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик, возражая против исковых требований и апелляционной жалобы, приводил доводы о том, что крупная сделка по привлечению кредита и сделка по залогу имущества общества не совершены и не будут совершены, кроме того, 20.10.2005 проведено внеочередное собрание акционеров, на котором присутствовал истец, и на котором принято решение об отмене решения общего собрания от 25.04.2005 (протокол N 15).
Данный довод ответчика истцом не опровергнут и из материалов дела не следует обратного. Более того, в деле не представлены тексты соответствующих договоров.
Таким образом, на момент обращения истца в арбитражный суд какие-либо правовые последствия принятия общим собранием ОАО "УралНИИЛП" от 25.04.2005 решения о совершении крупной сделки не наступили. Общество не приняло на себя каких-либо обязательств по такой сделке, то право на выкуп акций, обусловленное необходимостью защиты прав акционера, которые могут быть ущемлены, у истца не возникло, а соответствующее решение общего собрания может быть рассмотрено в качестве протокола о намерениях.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции правильное, вынесено по существу спора, оснований для его отмены нет.
Руководствуясь ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решение от 02.02.2006 (резолютивная часть решения объявлена 26.01.2006) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление в течение двух месяцев со дня его принятия может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 22.03.2006 ПО ДЕЛУ N А60-36030/05-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 22 марта 2006 г. Дело N А60-36030/05-С2
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Федоровой Е.Н., судей Кузнецовой В.Л., Забоева К.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Константиновой Е.А., при участии: от истца - Макаров В.Н., представитель, по дов. от 06.06.2005; Вавилова О.В., представитель, по дов. от 20.01.2005; от ответчика - Камалов Д.Р., юрисконсульт, по дов. N 20 от 16.03.2006,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Рысева Владимира Егоровича - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2006 (резолютивная часть решения объявлена 26.01.2006, судья Коликова Л.А.) по делу N А60-36030/05-С2 по иску Рысева Владимира Егоровича к открытому акционерному обществу "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" (далее - ОАО "УралНИИЛП") об обязании выкупить акции.
Рысев Владимир Егорович (далее - истец), являясь акционером открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" (далее - ответчик), обратился в арбитражный суд с иском об обязании последнего выкупить у него 5169 штук акций по цене не ниже рыночной в размере 3250000 руб.
Решением от 02.02.2006 в удовлетворении исковых требований отказано, так как отсутствовали условия, предусмотренные ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Законность и обоснованность принятого решения проверяются в порядке ст. 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца - акционера Рысева В.Е., который с решением не согласен, просит его отменить, иск удовлетворить, считая, что наличия факта принятия решения об одобрении крупной сделки достаточно для требования о выкупе обществом акций, принадлежащих истцу.
Ответчик не согласен с апелляционной жалобой, просит отказать в ее удовлетворении, решение суда первой инстанции оставить без изменений.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил:
истец является акционером ответчика, которому согласно выписке из реестра акционеров принадлежит 5169 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности".
В повестку годового общего собрания акционеров ОАО "УралНИИЛП", которое состоялось 25.04.2005 (протокол N 14), включен на рассмотрение вопрос о разрешении обществу совершить крупную сделку. По итогам голосования на общем собрании акционеры общества решили одобрить крупную сделку по кредитному договору (соглашению) на получение кредита 19000000 руб. и одобрить крупную сделку по договору залога имущества в обеспечение обязательств по кредитной сделке рыночной стоимостью 22230000 руб.
Истец голосовал против одобрения сделок. Поскольку на общем собрании акционеров принято решение об одобрении крупных сделок, истец 07.06.2005 направил обществу требование выкупить принадлежащие ему акции по цене 3250000 руб.
Ответчик по результатам решения совета директоров от 08.07.2005 (протокол N 7) предложил истцу выкупить у него акции по цене 539293 руб. 65 коп. С оценкой акций истец не согласился и обратился с требованием об обязании ответчика выкупить акции на условиях истца, при этом документальное обоснование свой цены истец не представил.
Основания возникновения у акционера права требовать выкупа акций предусмотрены в пункте 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и к ним, в частности, отнесено такое основание, как совершение обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием в соответствии с пунктом 2 статьи 79 указанного Закона, на что и ссылается истец.
Исходя из буквального толкования абзаца 2 пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что на основании данной нормы право требовать выкупа акций возникает у акционера при условии совершения обществом крупной сделки.
В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик, возражая против исковых требований и апелляционной жалобы, приводил доводы о том, что крупная сделка по привлечению кредита и сделка по залогу имущества общества не совершены и не будут совершены, кроме того, 20.10.2005 проведено внеочередное собрание акционеров, на котором присутствовал истец, и на котором принято решение об отмене решения общего собрания от 25.04.2005 (протокол N 15).
Данный довод ответчика истцом не опровергнут и из материалов дела не следует обратного. Более того, в деле не представлены тексты соответствующих договоров.
Таким образом, на момент обращения истца в арбитражный суд какие-либо правовые последствия принятия общим собранием ОАО "УралНИИЛП" от 25.04.2005 решения о совершении крупной сделки не наступили. Общество не приняло на себя каких-либо обязательств по такой сделке, то право на выкуп акций, обусловленное необходимостью защиты прав акционера, которые могут быть ущемлены, у истца не возникло, а соответствующее решение общего собрания может быть рассмотрено в качестве протокола о намерениях.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции правильное, вынесено по существу спора, оснований для его отмены нет.
Руководствуясь ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.02.2006 (резолютивная часть решения объявлена 26.01.2006) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление в течение двух месяцев со дня его принятия может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.
Председательствующий
ФЕДОРОВА Е.Н.
Судьи
КУЗНЕЦОВА В.Л.
ЗАБОЕВ К.И.
ФЕДОРОВА Е.Н.
Судьи
КУЗНЕЦОВА В.Л.
ЗАБОЕВ К.И.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)