Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2006 г.
Резолютивная часть постановления оглашена 27 сентября 2006 г.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гуреевой О.А.
судей Пуртовой Т.Е., Тетервака А.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Гуреевой О.А.
при участии
от истца: Лисицына А.А. (по доверенности от 06.06.2006 г.)
от ответчиков: Секериной С.Е. (по доверенности от 25.09.2006 г.) и Коковихина В.Н. (по доверенности от 25.09.2006 г.)
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца Закрытого акционерного общества "Ярославлькондитер"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2006 года по делу N А82-1821/2006-10,
принятое судом в составе судьи Л.А. Никифоровой
по иску Закрытого акционерного общества "Ярославлькондитер"
к Крайнову Валерию Павловичу, Фонду защиты прав налогоплательщиков
о признании недействительной сделки и переводе на истца прав и обязанностей приобретателя акций
установил:
Закрытое акционерное общество "Ярославлькондитер" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Крайнову Валерию Павловичу (далее - ответчик, Крайнов) и Фонду защиты прав налогоплательщиков (далее - ответчик, Фонд) о признании недействительной сделки и переводе прав и обязанностей приобретателя акций.
В обоснование иска истец сослался на заключение ответчиком договора дарения (пожертвования) 50 обыкновенных именных акций ЗАО "Ярославлькондитер" с целью прикрыть возмездную передачу указанных акций и обойти установленное законом и уставом Общества право преимущественного приобретения акций.
Ответчики иск не признали, доводы, изложенные в исковом заявлении, отклонили.
Решением от 31.05.2006 года суд первой инстанции, установив, что оспариваемый договор является безвозмездным, в удовлетворении иска отказал со ссылкой на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Не согласившись с решением суда от 31.05.2006 года, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Жалобу истец мотивирует тем, что судом первой инстанции при принятии решения не учтена цель, преследуемая ответчиками при заключении оспариваемого договора, а именно - приобретение всего принадлежащего ответчику Крайнову пакета акций Общества в обход преимущественного права других акционеров и самого Общества; о наличии такой цели свидетельствует последующее поведение ответчиков.
Ответчики в отзывах на жалобу доводы заявителя отклонили.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2006 года по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд приходит к следующему.
ЗАО "Ярославлькондитер" зарегистрировано распоряжением Регистрационно-лицензионной палаты мэрии города Ярославля от 26.05.1998 года рег. N 11652. В новой редакции устав Общества зарегистрирован 01.04.2002 года.
Ответчик Крайнов, являвшийся владельцем обыкновенных именных акций Общества, 26.01.2006 года заключил договор пожертвования ценных бумаг с Фондом защиты прав налогоплательщиков, согласно которому он передает безвозмездно (жертвует) акции Общества в количестве 50 штук. Переход права собственности от Крайнова к Фонду на основании данного договора зарегистрирован в системе ведения реестра владельцев обыкновенных именных акций Общества 01.02.2006 года, что подтверждается справкой реестродержателя от 11.05.2006 года.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19), акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Однако преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи и не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Абзацем 2 пункта 8.3. Устава Общества предусмотрено преимущественное право самого Общества на приобретение акций. Истец, посчитав нарушенным свое право, обратился с настоящим иском в суд.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания соответствующих обстоятельств возлагается на истца.
Однако при рассмотрении настоящего дела истцом достаточных доказательств в подтверждение доводов о том, что купля-продажа акций совершена под видом дарения с целью обойти правила о преимущественном праве покупки акций другими участниками общества не представлено.
Из текста договора пожертвования от 26.01.2006 года не следует, что ответчику Крайнову причитается какое-либо встречное предоставление в связи с передачей акций Фонду. Ответчики наличие такого встречного предоставления отрицают.
Доводы истца о том, что Фонд стал единственным учредителем ООО "Кузнецовское конфетное общество", передав в уставной капитал 50 акций, полученных в дар от Крайнова, документально не подтверждены.
Ссылка истца на продажу Крайновым В.П. ООО "Кузнецовское конфетное общество" 837 акций ЗАО "Ярославлькондитер" подтверждается справкой реестродержателя от 11.05.2006 года. Однако, данное обстоятельство не может свидетельствовать о недействительности договора дарения, т.к. истец не доказал, что данные сделки являются взаимосвязанными.
Доводы заявителя жалобы об осуществлении Фондом деятельности, противоречащей Уставу Общества, в том числе деятельности по организации массовой скупки акций у акционеров Общества, не имеют значения при рассмотрении данного дела.
На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным. Оснований для отмены или изменения оспариваемого заявителем жалобы решения не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 31 мая 2006 г. по делу N А82-1821/2006-10 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ЗАО "Ярославлькондитер" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
Председательствующий
О.А.ГУРЕЕВА
Судьи
Т.Е.ПУРТОВА
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.10.2006 ПО ДЕЛУ N А82-1821/2006-10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 октября 2006 г. по делу N А82-1821/2006-10
Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2006 г.
Резолютивная часть постановления оглашена 27 сентября 2006 г.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гуреевой О.А.
судей Пуртовой Т.Е., Тетервака А.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Гуреевой О.А.
при участии
от истца: Лисицына А.А. (по доверенности от 06.06.2006 г.)
от ответчиков: Секериной С.Е. (по доверенности от 25.09.2006 г.) и Коковихина В.Н. (по доверенности от 25.09.2006 г.)
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца Закрытого акционерного общества "Ярославлькондитер"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2006 года по делу N А82-1821/2006-10,
принятое судом в составе судьи Л.А. Никифоровой
по иску Закрытого акционерного общества "Ярославлькондитер"
к Крайнову Валерию Павловичу, Фонду защиты прав налогоплательщиков
о признании недействительной сделки и переводе на истца прав и обязанностей приобретателя акций
установил:
Закрытое акционерное общество "Ярославлькондитер" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Крайнову Валерию Павловичу (далее - ответчик, Крайнов) и Фонду защиты прав налогоплательщиков (далее - ответчик, Фонд) о признании недействительной сделки и переводе прав и обязанностей приобретателя акций.
В обоснование иска истец сослался на заключение ответчиком договора дарения (пожертвования) 50 обыкновенных именных акций ЗАО "Ярославлькондитер" с целью прикрыть возмездную передачу указанных акций и обойти установленное законом и уставом Общества право преимущественного приобретения акций.
Ответчики иск не признали, доводы, изложенные в исковом заявлении, отклонили.
Решением от 31.05.2006 года суд первой инстанции, установив, что оспариваемый договор является безвозмездным, в удовлетворении иска отказал со ссылкой на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Не согласившись с решением суда от 31.05.2006 года, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Жалобу истец мотивирует тем, что судом первой инстанции при принятии решения не учтена цель, преследуемая ответчиками при заключении оспариваемого договора, а именно - приобретение всего принадлежащего ответчику Крайнову пакета акций Общества в обход преимущественного права других акционеров и самого Общества; о наличии такой цели свидетельствует последующее поведение ответчиков.
Ответчики в отзывах на жалобу доводы заявителя отклонили.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2006 года по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд приходит к следующему.
ЗАО "Ярославлькондитер" зарегистрировано распоряжением Регистрационно-лицензионной палаты мэрии города Ярославля от 26.05.1998 года рег. N 11652. В новой редакции устав Общества зарегистрирован 01.04.2002 года.
Ответчик Крайнов, являвшийся владельцем обыкновенных именных акций Общества, 26.01.2006 года заключил договор пожертвования ценных бумаг с Фондом защиты прав налогоплательщиков, согласно которому он передает безвозмездно (жертвует) акции Общества в количестве 50 штук. Переход права собственности от Крайнова к Фонду на основании данного договора зарегистрирован в системе ведения реестра владельцев обыкновенных именных акций Общества 01.02.2006 года, что подтверждается справкой реестродержателя от 11.05.2006 года.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19), акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Однако преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи и не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Абзацем 2 пункта 8.3. Устава Общества предусмотрено преимущественное право самого Общества на приобретение акций. Истец, посчитав нарушенным свое право, обратился с настоящим иском в суд.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания соответствующих обстоятельств возлагается на истца.
Однако при рассмотрении настоящего дела истцом достаточных доказательств в подтверждение доводов о том, что купля-продажа акций совершена под видом дарения с целью обойти правила о преимущественном праве покупки акций другими участниками общества не представлено.
Из текста договора пожертвования от 26.01.2006 года не следует, что ответчику Крайнову причитается какое-либо встречное предоставление в связи с передачей акций Фонду. Ответчики наличие такого встречного предоставления отрицают.
Доводы истца о том, что Фонд стал единственным учредителем ООО "Кузнецовское конфетное общество", передав в уставной капитал 50 акций, полученных в дар от Крайнова, документально не подтверждены.
Ссылка истца на продажу Крайновым В.П. ООО "Кузнецовское конфетное общество" 837 акций ЗАО "Ярославлькондитер" подтверждается справкой реестродержателя от 11.05.2006 года. Однако, данное обстоятельство не может свидетельствовать о недействительности договора дарения, т.к. истец не доказал, что данные сделки являются взаимосвязанными.
Доводы заявителя жалобы об осуществлении Фондом деятельности, противоречащей Уставу Общества, в том числе деятельности по организации массовой скупки акций у акционеров Общества, не имеют значения при рассмотрении данного дела.
На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным. Оснований для отмены или изменения оспариваемого заявителем жалобы решения не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 31 мая 2006 г. по делу N А82-1821/2006-10 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ЗАО "Ярославлькондитер" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
Председательствующий
О.А.ГУРЕЕВА
Судьи
Т.Е.ПУРТОВА
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)