Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 июня 2006 года Дело N А28-19171/2005-461/19
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Шуплецова Ю.В. (паспорт от 18.07.2001 серии 3300 N 360421), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Шуплецова Юрия Васильевича на решение Арбитражного суда Кировской области от 24.01.2006 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2006 по делу N А28-19171/2005-461/19, принятые судьями Киселевой Т.В., Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Дьяконовой Т.М., по иску Шуплецова Юрия Васильевича к открытому акционерному обществу "Слободской спирто-водочный завод" о понуждении к выкупу акций и
Шуплецов Юрий Васильевич, акционер открытого акционерного общества "Слободский спирто-водочный завод" (далее - ОАО "Слободский спирто-водочный завод", Общество), обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к ОАО "Слободский спирто-водочный завод" о понуждении Общества к выкупу 80 акций по рыночной цене 861924 рубля 65 копеек.
Требование основано на статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что ответчик в течение 2003 и 2004 годов получил кредиты, которые являются крупными сделками, решение об одобрении которых принимается общим собранием акционеров. Кроме того, проведение федеральным государственным унитарным предприятием "Росспиртпром" (далее - ФГУП "Росспиртпром") внеочередного общего собрания акционеров Общества от 20.09.2005 в городе Москве и принятые на нем решения нарушают права истца как акционера.
Решением от 24.01.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2006, суд отказал в удовлетворении иска, сославшись на статьи 31, 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обе судебные инстанции исходили из того, что решение о внесении изменений в устав Общества, принятое на указанном общем собрании акционеров, не ограничивает права и законные интересы акционера Шуплецова Ю.В. Кроме того, материалами дела не подтверждено, что Общество совершало в 2003 и 2004 годах крупные сделки, требующие одобрения общего собрания акционеров.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Шуплецов Ю.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, истец вправе требовать выкупа акций у ответчика, так как Общество в 2003 и 2004 годах совершало крупные сделки, требующие одобрения общего собрания акционеров Общества. Принятые решения на внеочередном общем собрании акционеров от 20.09.2005 нарушают права и законные интересы акционера, ФГУП "Росспиртпром" не является акционером Общества и не вправе было проводить названное собрание. Кроме того, данное собрание акционеров незаконно проведено в городе Москве, а не по месту регистрации ответчика.
ОАО "Слободской спирто-водочный завод" отзывом на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить жалобу без удовлетворения.
Заявитель в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил отменить указанные судебные акты.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства лишь Общество не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 20.09.2005 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Слободской спирто-водочный завод" со следующей повесткой дня: об использовании нераспределенной прибыли Общества прошлых лет на увеличение уставного капитала; увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций; внесение изменений в устав Общества.
На данном собрании приняты следующие решения:
- - использовать нераспределенную прибыль прошлых лет в сумме 25500000 рублей на увеличение уставного капитала Общества;
- - увеличить уставный капитал Общества до 52935300 рублей путем увеличения номинальной стоимости акций;
- - увеличить номинальную стоимость акций за счет двух источников: нераспределенной прибыли прошлых лет в сумме 25500000 рублей и добавочного капитала общества, сформированного за счет переоценки основных средств, в размере 27387177 рублей.
Суд установил, что по третьему вопросу повестки дня принято решение о внесении следующих изменений в устав общества (после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в федеральном органе исполнительной власти по рынку ценных бумаг):
- - пункт 4.1. изложить в редакции: "Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 52935300 (пятьдесят два миллиона девятьсот тридцать пять тысяч триста) рублей.";
- - пункт 4.2. изложить в редакции: "Уставный капитал разделен на 48123 (сорок восемь тысяч сто двадцать три) обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1100 (одна тысяча сто) рублей каждая (размещенные акции).";
- - пункт 4.3. изложить в редакции: "Количество объявленных акций составляет 50000 (пятьдесят тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1100 (одна тысяча сто) рублей каждая, предоставляющих акционерам права в объеме прав, предоставляемых размещенными акциями.".
Шуплецов Ю.В., владелец 80 акций ОАО "Слободской спирто-водочный завод", посчитал, что Общество в 2003 - 2004 годах совершало крупные сделки, на указанном собрании приняты решения, дающие ему право требовать выкупа указанных акций, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 75 названного Закона акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Перечень оснований для заявления требований о выкупе акций, содержащийся в названной норме права, является исчерпывающим. Во всех других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций отражен в статье 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует, предъявляется обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Доказательства проведения общего собрания акционеров Общества, где были бы приняты решения о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе в связи с реорганизацией Общества либо совершением крупных сделок, истец не представил.
Ссылка заявителя на незаконное проведение ФГУП "Росспиртпром" указанного собрания акционеров Общества отклоняется, как несостоятельная, из документов видно, что ФГУП "Росспиртпром" владеет 51 процентом акций Общества и как акционер оно вправе участвовать в управлении делами Общества, в том числе проводить общее собрание акционеров в установленном порядке.
Суд оценил и исследовал изменения в устав Общества, внесенные решением общего собрания акционеров от 20.09.2005, и пришел к обоснованному выводу о том, что названные изменения не ограничивают права и законные интересы акционера Шуплецова Ю.В.
В материалах дела также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении ОАО "Слободской спирто-водочный завод" в 2003 - 2004 годах сделок, подпадающих под признаки крупных в силу статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с изложенным у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам жалобы. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Исходя из имущественного положения истца, окружной суд в силу части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации счел возможным уменьшить размер государственной пошлины по кассационной жалобе до 100 рублей, фактически уплаченных Шуплецовым Ю.В. при подаче жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Кировской области от 24.01.2006 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2006 по делу N А28-19171/2005-461/19 оставить без изменения, кассационную жалобу Шуплецова Юрия Васильевича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 05.06.2006 ПО ДЕЛУ N А28-19171/2005-461/19
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 5 июня 2006 года Дело N А28-19171/2005-461/19
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Шуплецова Ю.В. (паспорт от 18.07.2001 серии 3300 N 360421), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Шуплецова Юрия Васильевича на решение Арбитражного суда Кировской области от 24.01.2006 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2006 по делу N А28-19171/2005-461/19, принятые судьями Киселевой Т.В., Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Дьяконовой Т.М., по иску Шуплецова Юрия Васильевича к открытому акционерному обществу "Слободской спирто-водочный завод" о понуждении к выкупу акций и
УСТАНОВИЛ:
Шуплецов Юрий Васильевич, акционер открытого акционерного общества "Слободский спирто-водочный завод" (далее - ОАО "Слободский спирто-водочный завод", Общество), обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к ОАО "Слободский спирто-водочный завод" о понуждении Общества к выкупу 80 акций по рыночной цене 861924 рубля 65 копеек.
Требование основано на статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что ответчик в течение 2003 и 2004 годов получил кредиты, которые являются крупными сделками, решение об одобрении которых принимается общим собранием акционеров. Кроме того, проведение федеральным государственным унитарным предприятием "Росспиртпром" (далее - ФГУП "Росспиртпром") внеочередного общего собрания акционеров Общества от 20.09.2005 в городе Москве и принятые на нем решения нарушают права истца как акционера.
Решением от 24.01.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2006, суд отказал в удовлетворении иска, сославшись на статьи 31, 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обе судебные инстанции исходили из того, что решение о внесении изменений в устав Общества, принятое на указанном общем собрании акционеров, не ограничивает права и законные интересы акционера Шуплецова Ю.В. Кроме того, материалами дела не подтверждено, что Общество совершало в 2003 и 2004 годах крупные сделки, требующие одобрения общего собрания акционеров.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Шуплецов Ю.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, истец вправе требовать выкупа акций у ответчика, так как Общество в 2003 и 2004 годах совершало крупные сделки, требующие одобрения общего собрания акционеров Общества. Принятые решения на внеочередном общем собрании акционеров от 20.09.2005 нарушают права и законные интересы акционера, ФГУП "Росспиртпром" не является акционером Общества и не вправе было проводить названное собрание. Кроме того, данное собрание акционеров незаконно проведено в городе Москве, а не по месту регистрации ответчика.
ОАО "Слободской спирто-водочный завод" отзывом на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить жалобу без удовлетворения.
Заявитель в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил отменить указанные судебные акты.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства лишь Общество не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 20.09.2005 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Слободской спирто-водочный завод" со следующей повесткой дня: об использовании нераспределенной прибыли Общества прошлых лет на увеличение уставного капитала; увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций; внесение изменений в устав Общества.
На данном собрании приняты следующие решения:
- - использовать нераспределенную прибыль прошлых лет в сумме 25500000 рублей на увеличение уставного капитала Общества;
- - увеличить уставный капитал Общества до 52935300 рублей путем увеличения номинальной стоимости акций;
- - увеличить номинальную стоимость акций за счет двух источников: нераспределенной прибыли прошлых лет в сумме 25500000 рублей и добавочного капитала общества, сформированного за счет переоценки основных средств, в размере 27387177 рублей.
Суд установил, что по третьему вопросу повестки дня принято решение о внесении следующих изменений в устав общества (после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в федеральном органе исполнительной власти по рынку ценных бумаг):
- - пункт 4.1. изложить в редакции: "Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 52935300 (пятьдесят два миллиона девятьсот тридцать пять тысяч триста) рублей.";
- - пункт 4.2. изложить в редакции: "Уставный капитал разделен на 48123 (сорок восемь тысяч сто двадцать три) обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1100 (одна тысяча сто) рублей каждая (размещенные акции).";
- - пункт 4.3. изложить в редакции: "Количество объявленных акций составляет 50000 (пятьдесят тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1100 (одна тысяча сто) рублей каждая, предоставляющих акционерам права в объеме прав, предоставляемых размещенными акциями.".
Шуплецов Ю.В., владелец 80 акций ОАО "Слободской спирто-водочный завод", посчитал, что Общество в 2003 - 2004 годах совершало крупные сделки, на указанном собрании приняты решения, дающие ему право требовать выкупа указанных акций, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 75 названного Закона акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Перечень оснований для заявления требований о выкупе акций, содержащийся в названной норме права, является исчерпывающим. Во всех других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций отражен в статье 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует, предъявляется обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Доказательства проведения общего собрания акционеров Общества, где были бы приняты решения о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе в связи с реорганизацией Общества либо совершением крупных сделок, истец не представил.
Ссылка заявителя на незаконное проведение ФГУП "Росспиртпром" указанного собрания акционеров Общества отклоняется, как несостоятельная, из документов видно, что ФГУП "Росспиртпром" владеет 51 процентом акций Общества и как акционер оно вправе участвовать в управлении делами Общества, в том числе проводить общее собрание акционеров в установленном порядке.
Суд оценил и исследовал изменения в устав Общества, внесенные решением общего собрания акционеров от 20.09.2005, и пришел к обоснованному выводу о том, что названные изменения не ограничивают права и законные интересы акционера Шуплецова Ю.В.
В материалах дела также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении ОАО "Слободской спирто-водочный завод" в 2003 - 2004 годах сделок, подпадающих под признаки крупных в силу статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с изложенным у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам жалобы. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Исходя из имущественного положения истца, окружной суд в силу части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации счел возможным уменьшить размер государственной пошлины по кассационной жалобе до 100 рублей, фактически уплаченных Шуплецовым Ю.В. при подаче жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Кировской области от 24.01.2006 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2006 по делу N А28-19171/2005-461/19 оставить без изменения, кассационную жалобу Шуплецова Юрия Васильевича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
Судьи
АПРЯТКИНА Г.С.
ШИШКИНА Е.Н.
КОНКИНА И.И.
Судьи
АПРЯТКИНА Г.С.
ШИШКИНА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)