Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 мая 2002 года Дело N А56-8121/01
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Власовой М.Г. и Сапоткиной Т.И., при участии от ООО "Ленинец" Петровой К.А. (дов. от 19.01.01), от ЗАО "Эдельвейс" Сальниковой Л.Б. (дов. от 08.05.02) и Самсонова Е.В. (дов. от 08.05.02), от ЗАО "ПЦРК" Лысенко О.Н. (дов. от 14.01.02), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ленинец" на решение от 13.12.01 (судья Горшелев В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 18.02.02 (судьи Мельникова Н.А., Кожемякина Е.В., Копылова Л.С.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-8121/01,
Общество с ограниченной ответственностью "ИФХ "Ленинец" (далее - ООО "Ленинец") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "ФИК "Эдельвейс" (далее - ЗАО "Эдельвейс") об истребовании 7970 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Промышленно-строительный банк" (далее - ОАО "ПСБ").
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" (далее - ЗАО "ПЦРК").
До принятия судом решения истец уточнил исковые требования, попросив "присудить ему 7970 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. ОАО "ПСБ" документарной формы выпуска, государственный регистрационный номер ЦБ 10100439В, для чего указать ЗАО "Эдельвейс" передать эти акции истцу".
Решением от 13.12.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.02.02, в иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск, полагая, что к моменту предъявления иска (15.03.01) срок исковой давности не истек, поскольку ООО "Ленинец" узнало об утрате им акций 07.06.99. Податель жалобы ссылается на необоснованность выводов суда о том, что акции не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя, и указывает, что спорное имущество было утрачено ООО "Ленинец" помимо его воли (похищено).
В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу, представители ответчика и третьего лица возразили против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.
Как следует из материалов дела, ООО "Ленинец" являлось собственником 7970 штук обыкновенных именных акций ОАО "ПСБ". На основании депозитарного договора от 10.07.96 сертификаты указанных акций хранились в биржевом депозитарно-трастовом узле АОЗТ "Санкт-Петербургская фондовая биржа" (далее - Биржа).
Согласно пункту 2.1.3 договора от 10.07.96 Биржа должна была возвратить ценные бумаги клиенту (ООО "Ленинец") по его требованию либо при расторжении договора (т. 2, л.д. 68).
Уведомлением от 07.06.99 (т. 2, л.д. 70) Биржа предложила ООО "Ленинец" расторгнуть депозитарный договор, в частности, в связи с тем, что услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, переданных по договору истцом Бирже, исполнены. Это уведомление получено истцом 15.06.99.
Истец, намереваясь совершить сделку с вышеназванными акциями, узнал 13.04.2000, что не является их владельцем, поскольку по договору купли-продажи от 06.08.96 эти акции перешли в собственность ТОО "Веста", а впоследствии - ЗАО "Эдельвейс".
В ходе расследования уголовного дела, возбужденного по заявлению истца по факту хищения акций, была проведена почерковедческая экспертиза, заключением которой установлено, что подписи генерального директора ООО "Ленинец" в договоре купли-продажи от 06.08.96 и на передаточном распоряжении от 13.08.96 выполнены не лицом, являвшимся генеральным директором ООО "Ленинец", а другим лицом.
В случае если договор купли-продажи 7970 акций от 06.08.96 с ТОО "Веста" был заключен от имени ООО "Ленинец" лицом, не имеющим права распоряжаться собственностью ООО "Ленинец", такой договор является ничтожной сделкой как противоречащей требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если передаточное распоряжение подписано тем же лицом, следовало бы признать, что именные акции, переданные на основании такого распоряжения, выбыли из собственности истца помимо его воли и в силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть истребованы им у добросовестного приобретателя.
Указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, однако судами первой и апелляционной инстанций они не исследованы, а доказательства относительно этих обстоятельств, в том числе заключение почерковедческой экспертизы, в совокупности с другими материалами дела не оценивались. Отказ в иске мотивирован судом лишь истечением срока исковой давности и тем, что ответчик приобрел спорные акции не у ТОО "Веста", а у продавца, купившего акции у ТОО "Веста".
Пунктом 3 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на истребование от добросовестного приобретателя ценных бумаг на предъявителя. Истребуемые истцом ценные бумаги являются именными.
Приобретение ответчиком акций не у ТОО "Веста", а у промежуточного продавца не имеет правового значения, поскольку в случае ничтожности первой сделки, на основании которой истец утратил акции, ничтожны все последующие сделки с этими акциями, а истец не перестает быть тем собственником, который утратил имущество помимо своей воли.
При исчислении срока исковой давности суд первой инстанции указал: "Биржа 07.06.99 сообщила истцу о расторжении депозитарного договора, а ранее 06.08.96 передала сертификаты акций ТОО "Веста", в связи с чем суд счел необоснованными доводы истца о том, что он узнал об отчуждении акций 13.04.2000, и установил, что "истец знал об операции по списанию акций с его счета 13.08.96, а потому ко дню предъявления иска (15.03.01) истек трехлетний срок исковой давности". Однако суд не указал в решении (как и в постановлении апелляционной инстанции), когда именно истец узнал о нарушении его права - со дня ли списания акций (13.08.96) или с момента получения сообщения Биржи о расторжении договора (07.06.99).
В материалах дела отсутствуют данные о том, что истец узнал о списании акций с его счета ранее 07.06.99, и суд таких доказательств в своем решении не привел, в связи с чем вывод об истечении срока исковой давности к моменту предъявления иска нельзя признать обоснованным и подтвержденным материалами дела.
Безусловно, истец должен был узнать о том, что сертификаты принадлежащих ему акций отсутствуют у депозитария, при расторжении договора с Биржей, сообщившей об исполнении услуг по хранению сертификатов акций. При расторжении договора депозитарий был обязан вернуть клиенту сертификаты в силу пункта 2.1.3 договора. Коль скоро сертификаты при расторжении договора не были возвращены истцу в связи с их отсутствием у депозитария, прекратившего оказание услуг по хранению сертификатов, истец должен был узнать, что не является владельцем сертификатов акций и собственником последних.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истец мог узнать о нарушении своего права, запросив выписку из реестра акционеров эмитента до расторжения договора с Биржей, однако такие действия являются правом, но не обязанностью акционера. Закон связывает начало течения срока давности с моментом, когда лицо должно было, а не могло, узнать о нарушении своего права.
Суд первой инстанции установил, что о расторжении договора Биржа сообщила истцу 07.06.99, но немотивированно указал в решении, что трехлетний срок давности истек. Апелляционная инстанция также ограничилась в постановлении констатацией факта истечения срока давности, указав дату сообщения Биржей истцу о прекращении договора и дату передачи Биржей сертификатов ТОО "Веста", не установив даты начала течения срока давности, сославшись на правильное его применение судом первой инстанции, что нельзя признать обоснованным.
Отказав в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности, суд первой инстанции, как и апелляционная инстанция, не рассмотрел исковые требования по существу, не установил вышеуказанные обстоятельства, имеющие первостепенное значение для правильного разрешения спора, не исследовал доказательства, позволяющие оценить обоснованность требований истца.
По изложенным основаниям обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное и предложить истцу уточнить предмет иска, в частности привести в соответствие с требованиями закона формулировки исковых требований: "присудить акции" и "указать ответчику передать акции истцу", исходя из необходимости обязания ответчика, в случае удовлетворения иска об истребовании акций, выдать передаточное распоряжение.
Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 13.12.01 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.02 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга по делу N А56-8121/01 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 13.05.2002 N А56-8121/01
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2002 года Дело N А56-8121/01
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Власовой М.Г. и Сапоткиной Т.И., при участии от ООО "Ленинец" Петровой К.А. (дов. от 19.01.01), от ЗАО "Эдельвейс" Сальниковой Л.Б. (дов. от 08.05.02) и Самсонова Е.В. (дов. от 08.05.02), от ЗАО "ПЦРК" Лысенко О.Н. (дов. от 14.01.02), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ленинец" на решение от 13.12.01 (судья Горшелев В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 18.02.02 (судьи Мельникова Н.А., Кожемякина Е.В., Копылова Л.С.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-8121/01,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ИФХ "Ленинец" (далее - ООО "Ленинец") обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "ФИК "Эдельвейс" (далее - ЗАО "Эдельвейс") об истребовании 7970 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Промышленно-строительный банк" (далее - ОАО "ПСБ").
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" (далее - ЗАО "ПЦРК").
До принятия судом решения истец уточнил исковые требования, попросив "присудить ему 7970 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. ОАО "ПСБ" документарной формы выпуска, государственный регистрационный номер ЦБ 10100439В, для чего указать ЗАО "Эдельвейс" передать эти акции истцу".
Решением от 13.12.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.02.02, в иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск, полагая, что к моменту предъявления иска (15.03.01) срок исковой давности не истек, поскольку ООО "Ленинец" узнало об утрате им акций 07.06.99. Податель жалобы ссылается на необоснованность выводов суда о том, что акции не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя, и указывает, что спорное имущество было утрачено ООО "Ленинец" помимо его воли (похищено).
В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу, представители ответчика и третьего лица возразили против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.
Как следует из материалов дела, ООО "Ленинец" являлось собственником 7970 штук обыкновенных именных акций ОАО "ПСБ". На основании депозитарного договора от 10.07.96 сертификаты указанных акций хранились в биржевом депозитарно-трастовом узле АОЗТ "Санкт-Петербургская фондовая биржа" (далее - Биржа).
Согласно пункту 2.1.3 договора от 10.07.96 Биржа должна была возвратить ценные бумаги клиенту (ООО "Ленинец") по его требованию либо при расторжении договора (т. 2, л.д. 68).
Уведомлением от 07.06.99 (т. 2, л.д. 70) Биржа предложила ООО "Ленинец" расторгнуть депозитарный договор, в частности, в связи с тем, что услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, переданных по договору истцом Бирже, исполнены. Это уведомление получено истцом 15.06.99.
Истец, намереваясь совершить сделку с вышеназванными акциями, узнал 13.04.2000, что не является их владельцем, поскольку по договору купли-продажи от 06.08.96 эти акции перешли в собственность ТОО "Веста", а впоследствии - ЗАО "Эдельвейс".
В ходе расследования уголовного дела, возбужденного по заявлению истца по факту хищения акций, была проведена почерковедческая экспертиза, заключением которой установлено, что подписи генерального директора ООО "Ленинец" в договоре купли-продажи от 06.08.96 и на передаточном распоряжении от 13.08.96 выполнены не лицом, являвшимся генеральным директором ООО "Ленинец", а другим лицом.
В случае если договор купли-продажи 7970 акций от 06.08.96 с ТОО "Веста" был заключен от имени ООО "Ленинец" лицом, не имеющим права распоряжаться собственностью ООО "Ленинец", такой договор является ничтожной сделкой как противоречащей требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если передаточное распоряжение подписано тем же лицом, следовало бы признать, что именные акции, переданные на основании такого распоряжения, выбыли из собственности истца помимо его воли и в силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть истребованы им у добросовестного приобретателя.
Указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, однако судами первой и апелляционной инстанций они не исследованы, а доказательства относительно этих обстоятельств, в том числе заключение почерковедческой экспертизы, в совокупности с другими материалами дела не оценивались. Отказ в иске мотивирован судом лишь истечением срока исковой давности и тем, что ответчик приобрел спорные акции не у ТОО "Веста", а у продавца, купившего акции у ТОО "Веста".
Пунктом 3 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на истребование от добросовестного приобретателя ценных бумаг на предъявителя. Истребуемые истцом ценные бумаги являются именными.
Приобретение ответчиком акций не у ТОО "Веста", а у промежуточного продавца не имеет правового значения, поскольку в случае ничтожности первой сделки, на основании которой истец утратил акции, ничтожны все последующие сделки с этими акциями, а истец не перестает быть тем собственником, который утратил имущество помимо своей воли.
При исчислении срока исковой давности суд первой инстанции указал: "Биржа 07.06.99 сообщила истцу о расторжении депозитарного договора, а ранее 06.08.96 передала сертификаты акций ТОО "Веста", в связи с чем суд счел необоснованными доводы истца о том, что он узнал об отчуждении акций 13.04.2000, и установил, что "истец знал об операции по списанию акций с его счета 13.08.96, а потому ко дню предъявления иска (15.03.01) истек трехлетний срок исковой давности". Однако суд не указал в решении (как и в постановлении апелляционной инстанции), когда именно истец узнал о нарушении его права - со дня ли списания акций (13.08.96) или с момента получения сообщения Биржи о расторжении договора (07.06.99).
В материалах дела отсутствуют данные о том, что истец узнал о списании акций с его счета ранее 07.06.99, и суд таких доказательств в своем решении не привел, в связи с чем вывод об истечении срока исковой давности к моменту предъявления иска нельзя признать обоснованным и подтвержденным материалами дела.
Безусловно, истец должен был узнать о том, что сертификаты принадлежащих ему акций отсутствуют у депозитария, при расторжении договора с Биржей, сообщившей об исполнении услуг по хранению сертификатов акций. При расторжении договора депозитарий был обязан вернуть клиенту сертификаты в силу пункта 2.1.3 договора. Коль скоро сертификаты при расторжении договора не были возвращены истцу в связи с их отсутствием у депозитария, прекратившего оказание услуг по хранению сертификатов, истец должен был узнать, что не является владельцем сертификатов акций и собственником последних.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истец мог узнать о нарушении своего права, запросив выписку из реестра акционеров эмитента до расторжения договора с Биржей, однако такие действия являются правом, но не обязанностью акционера. Закон связывает начало течения срока давности с моментом, когда лицо должно было, а не могло, узнать о нарушении своего права.
Суд первой инстанции установил, что о расторжении договора Биржа сообщила истцу 07.06.99, но немотивированно указал в решении, что трехлетний срок давности истек. Апелляционная инстанция также ограничилась в постановлении констатацией факта истечения срока давности, указав дату сообщения Биржей истцу о прекращении договора и дату передачи Биржей сертификатов ТОО "Веста", не установив даты начала течения срока давности, сославшись на правильное его применение судом первой инстанции, что нельзя признать обоснованным.
Отказав в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности, суд первой инстанции, как и апелляционная инстанция, не рассмотрел исковые требования по существу, не установил вышеуказанные обстоятельства, имеющие первостепенное значение для правильного разрешения спора, не исследовал доказательства, позволяющие оценить обоснованность требований истца.
По изложенным основаниям обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное и предложить истцу уточнить предмет иска, в частности привести в соответствие с требованиями закона формулировки исковых требований: "присудить акции" и "указать ответчику передать акции истцу", исходя из необходимости обязания ответчика, в случае удовлетворения иска об истребовании акций, выдать передаточное распоряжение.
Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 13.12.01 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.02 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга по делу N А56-8121/01 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
КИРИЛЛОВА И.И.
Судьи
ВЛАСОВА М.Г.
САПОТКИНА Т.И.
КИРИЛЛОВА И.И.
Судьи
ВЛАСОВА М.Г.
САПОТКИНА Т.И.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)