Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.
при участии истца:
Бочаровой В.И. (паспорт от 18.10.2003 серии 2203 N 839289,
выдан УВД Советского района г. Н. Новгорода 18.10.2003)
от ответчика: Сергеевой Е.С., доверенность от 16.06.2010,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Бочаровой Валентины Ивановны
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2010,
принятое судьей Окороковым Д.Д.,
арбитражными заседателями Заславской Л.В., Дубовым В.Н., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010,
принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,
по делу N А43-40146/2009
по иску Бочаровой Валентины Ивановны
к закрытому акционерному обществу "Артель" о признании права собственности на акции,
о понуждении внести запись в реестр акционеров общества и выдать выписку из реестра акционеров общества,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе,
и
Бочарова Валентина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Артель" (далее - Общество) о признании права собственности на 14 770 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, понуждении Общества внести в реестр акционеров сведения о наличии у Бочаровой В.И. права собственности на указанные акции и предоставить ей выписку из данного реестра содержащую сведения о принадлежности истцу акций с указанием их номинальной стоимости.
Требования основаны на статьях 45, 46 и 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что две переоценки основных фондов Общества, произведенные в период с 1997 по 2005 год, должны были повлечь дополнительные выпуски ценных бумаг, следовательно, изменилось количество и стоимость акций истца, принадлежащих ему ранее в количестве 220 штук.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжским федеральном округе.
Сославшись на статьи 27, 28 Федерального закона "Об акционерных обществах", постановление Правительства Российской Федерации от 07.12.1996 N 1442 "О переоценке основных фондов в 1997 году", суд решением от 03.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.04.2010, отказал в удовлетворении иска.
Обе судебные инстанции исходили из того, что увеличение количества размещенных акций Общества или увеличение их номинальной стоимости не производилось, поэтому у истца не возникло права собственности на акции в количестве 14 770 штук.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Бочарова В.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, суд нарушил статьи 64 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и вынес решение при неполно выясненных обстоятельствах дела, так как по ходатайству истца не затребовал бухгалтерскую отчетность Общества за период с 1996 по 2009 год, не запросил дело Общества у налоговой инспекции. Суд не применил подлежащие применению статьи 45 и 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которых не допускается отказ реестродержателя от внесения записи о принадлежности акционеру принадлежащих ему акций по требованию последнего.
Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемые судебные акты.
Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав мнение истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как усматривается из материалов дела и установил суд, открытое акционерное общество "Артель" (далее - ОАО "Артель") зарегистрировано 25.10.1995. В соответствии с пунктами 1.4 и 2 устава ОАО "Артель" в редакции 1995 года общество создано в результате приватизации муниципального предприятия "Артель". Уставный капитал общества составляет 14 045 рублей, разделен на 14 045 штук акций стоимостью 1 000 рублей каждая (без учета деноминации).
При учреждении ОАО "Артель" Бочарова В.И. приобрела 220 обыкновенных акций данного общества.
ОАО "Артель" заменило в 1999 году организационно-правовую форму на закрытое акционерное общество.
Бочарова В.И. посчитала, что в период с 1998 по 2005 годы была проведена переоценка основных фондов и, соответственно, дополнительный выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции, обратилась в арбитражный суд.
В силу пункта 1 статьи 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (пункт 1 статьи 28 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Суд оценил представленные в дело документы, в том числе уставы Общества от 1995, 1996, 1999 и 2005 годов, выписки из реестра акционеров, выданные истцу, последняя из которых датирована 26.07.2009, и установил, что в Обществе не принимались решения об увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций, количество акций Общества составляет 14 045.
На этом основании суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания права собственности истца на 14 770 акций Общества, поскольку переоценка основных фондов Общества не повлекла изменений количества акций и их номинальной стоимости, а истец не представил доказательств принадлежности ему акций Общества в указанном количестве.
Довод заявителя о том, что указанный вывод суда сделан на неполно исследованных фактических обстоятельствах дела, ошибочен, поскольку по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Переоценка исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного суд правомерно отказал и в удовлетворении взаимосвязанных требований о понуждении Общества внести запись в реестр акционеров Общества и выдать истцу выписку из реестра акционеров Общества на спорное количество акций.
Утверждение заявителя о наличии оснований для удовлетворения требований на основании статей 45 и 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" несостоятельно, поскольку у Общества отсутствовали правовые основания для внесения изменений в реестр акционеров Общества ввиду отсутствия документального подтверждения принадлежности истцу 14 770 акций Общества.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010 по делу N А43-40146/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Бочаровой Валентины Ивановны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 02.08.2010 ПО ДЕЛУ N А43-40146/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2010 г. по делу N А43-40146/2009
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.
при участии истца:
Бочаровой В.И. (паспорт от 18.10.2003 серии 2203 N 839289,
выдан УВД Советского района г. Н. Новгорода 18.10.2003)
от ответчика: Сергеевой Е.С., доверенность от 16.06.2010,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Бочаровой Валентины Ивановны
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2010,
принятое судьей Окороковым Д.Д.,
арбитражными заседателями Заславской Л.В., Дубовым В.Н., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010,
принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,
по делу N А43-40146/2009
по иску Бочаровой Валентины Ивановны
к закрытому акционерному обществу "Артель" о признании права собственности на акции,
о понуждении внести запись в реестр акционеров общества и выдать выписку из реестра акционеров общества,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе,
и
установил:
Бочарова Валентина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Артель" (далее - Общество) о признании права собственности на 14 770 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, понуждении Общества внести в реестр акционеров сведения о наличии у Бочаровой В.И. права собственности на указанные акции и предоставить ей выписку из данного реестра содержащую сведения о принадлежности истцу акций с указанием их номинальной стоимости.
Требования основаны на статьях 45, 46 и 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что две переоценки основных фондов Общества, произведенные в период с 1997 по 2005 год, должны были повлечь дополнительные выпуски ценных бумаг, следовательно, изменилось количество и стоимость акций истца, принадлежащих ему ранее в количестве 220 штук.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжским федеральном округе.
Сославшись на статьи 27, 28 Федерального закона "Об акционерных обществах", постановление Правительства Российской Федерации от 07.12.1996 N 1442 "О переоценке основных фондов в 1997 году", суд решением от 03.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.04.2010, отказал в удовлетворении иска.
Обе судебные инстанции исходили из того, что увеличение количества размещенных акций Общества или увеличение их номинальной стоимости не производилось, поэтому у истца не возникло права собственности на акции в количестве 14 770 штук.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Бочарова В.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, суд нарушил статьи 64 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и вынес решение при неполно выясненных обстоятельствах дела, так как по ходатайству истца не затребовал бухгалтерскую отчетность Общества за период с 1996 по 2009 год, не запросил дело Общества у налоговой инспекции. Суд не применил подлежащие применению статьи 45 и 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которых не допускается отказ реестродержателя от внесения записи о принадлежности акционеру принадлежащих ему акций по требованию последнего.
Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемые судебные акты.
Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав мнение истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как усматривается из материалов дела и установил суд, открытое акционерное общество "Артель" (далее - ОАО "Артель") зарегистрировано 25.10.1995. В соответствии с пунктами 1.4 и 2 устава ОАО "Артель" в редакции 1995 года общество создано в результате приватизации муниципального предприятия "Артель". Уставный капитал общества составляет 14 045 рублей, разделен на 14 045 штук акций стоимостью 1 000 рублей каждая (без учета деноминации).
При учреждении ОАО "Артель" Бочарова В.И. приобрела 220 обыкновенных акций данного общества.
ОАО "Артель" заменило в 1999 году организационно-правовую форму на закрытое акционерное общество.
Бочарова В.И. посчитала, что в период с 1998 по 2005 годы была проведена переоценка основных фондов и, соответственно, дополнительный выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции, обратилась в арбитражный суд.
В силу пункта 1 статьи 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (пункт 1 статьи 28 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Суд оценил представленные в дело документы, в том числе уставы Общества от 1995, 1996, 1999 и 2005 годов, выписки из реестра акционеров, выданные истцу, последняя из которых датирована 26.07.2009, и установил, что в Обществе не принимались решения об увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций, количество акций Общества составляет 14 045.
На этом основании суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания права собственности истца на 14 770 акций Общества, поскольку переоценка основных фондов Общества не повлекла изменений количества акций и их номинальной стоимости, а истец не представил доказательств принадлежности ему акций Общества в указанном количестве.
Довод заявителя о том, что указанный вывод суда сделан на неполно исследованных фактических обстоятельствах дела, ошибочен, поскольку по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Переоценка исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного суд правомерно отказал и в удовлетворении взаимосвязанных требований о понуждении Общества внести запись в реестр акционеров Общества и выдать истцу выписку из реестра акционеров Общества на спорное количество акций.
Утверждение заявителя о наличии оснований для удовлетворения требований на основании статей 45 и 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" несостоятельно, поскольку у Общества отсутствовали правовые основания для внесения изменений в реестр акционеров Общества ввиду отсутствия документального подтверждения принадлежности истцу 14 770 акций Общества.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010 по делу N А43-40146/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Бочаровой Валентины Ивановны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
Е.Г.КИСЛИЦЫН
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
Е.Г.КИСЛИЦЫН
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)