Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2007 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Рачкова В.В., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозова Владимира Евгеньевича и Морозовой Галины Ивановны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2007 по делу N А76-30869/2006 (судья Головко Л.Л.), при участии: Морозова Владимира Евгеньевича (паспорт), от Проектно-строительно-промышленного открытого акционерного общества "Урал" - Афанасьева А.Д. (доверенность от 26.07.2006), Кузнецова Е.Ю. (протокол от 22.06.2006), от Осиповой Елены Михайловны и Кузнецова Юрия Николаевича - Полончикова В.А. (доверенности от 02.02.2007, 03.05.2007),
Морозова Галина Ивановна (далее - Морозова Г.И.), Морозов Владимир Евгеньевич (далее - Морозов В.Е.), общество с ограниченной ответственностью "Катав-Ивановский приборный завод" (далее - ООО "Катав-Ивановский приборный завод") обратились с иском к Проектно-строительно-промышленному открытому акционерному обществу "Урал" (далее - ПСП ОАО "Урал") о признании внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" от 19.09.2006 недействительным.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Осипова Елена Михайловна (далее - Осипова Е.М.), Кузнецов Юрий Николаевич (далее - Кузнецов Ю.Н.).
Решением суда от 08.05.2007 в иске отказано.
В апелляционной жалобе Морозова Г.И., Морозов В.Е. просят решение отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателей апелляционной жалобы, вывод суда о наличии кворума при проведении внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" сделан без учета требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах) и Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Акционеры общества - Кузнецов Е.Ю. и Кузнецова О.И., являются аффилированными лицами ПСП ОАО "Урал", в силу чего принадлежащие им акции, в количестве, превышающем 30% от общего числа голосующих акций ПСП ОАО "Урал" не должны были учитываться при определении кворума внеочередного общего собрания от 19.09.2006. Кроме того, Кузнецов Ю.Н., участвовавший в собрании акционеров ПСП ОАО "Урал" на основании доверенности Кузнецовой О.И., выданной в порядке передоверия, не имел полномочий действовать от имени Кузнецова Е.Ю., его количество акций также неправомерно учтено при определении кворума. Акционерам не была предоставлена возможность ознакомления с материалами внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" ни по юридическому адресу общества, ни по адресу, указанному в сообщении о проведении собрания. В материалах дела отсутствуют доказательства обращения Осиповой Е.М. в Совет директоров ПСП ОАО "Урал" с требованием о проведении общего собрания акционеров. При выборе счетной комиссии был нарушен принцип голосования "одна акция - один голос". Положение о генеральном директоре ПСП ОАО "Урал" утверждено без учета положений п. 3 ст. 49 Закона об акционерных обществах. Протокол общего собрания ПСП ОАО "Урал" от 19.09.2006 подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором общества, не принимавшим участия в данном собрании.
В отзыве на апелляционную жалобу ПСП ОАО "Урал" просит решение суда оставить без изменения, указывая на то, что положения п. 1 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах к спорным правоотношениям неприменимы, поскольку требования данной нормы вступили в силу с 01.07.2006, в то время как договор купли-продажи акций заключен Кузнецовым Е.Ю. и Кузнецовой О.И. 25.11.2005. Правовых оснований для недопуска Кузнецова Ю.Н. к участию в собрании акционеров по доверенности, выданной Кузнецовой О.И. в порядке передоверия не имелось. Возможность ознакомления с материалами собрания акционеров подтверждена подписями акционеров в соответствующем списке и показаниями свидетелей. Выборы счетной комиссии, так же как и голосование по вопросу утверждения в новой редакции положений о Совете директоров общества и о генеральном директоре общества проведены в соответствии с законом.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Морозова Г.И. просила рассмотреть дело в ее отсутствие.
В отношении ООО "Катав-Ивановский приборный завод" в материалах дела имеются сведения о ликвидации данного юридического лица 05.06.2007.
С учетом мнений представителей сторон, третьего лица в соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Морозовой Г.И.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.
Представитель третьих лиц против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагает решение суда законным и обоснованным.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оснований для отмены решения не находит.
Как следует из материалов дела, уставной капитал ПСП ОАО "Урал" сформирован из 29 135 обыкновенной акции, номинальной стоимостью 1 руб. 17,8 коп. (т. 1, л.д. 110 - 131). Морозова Г.И., Морозов В.Е. являются акционерами ПСП ОАО "Урал", обладающими в совокупности 8 674 акциями, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1, л.д. 21, 43). На момент обращения с иском ООО "Катав-Ивановский приборный завод" принадлежало 3 804 акции ПСП ОАО "Урал" (т. 1, л.д. 44).
19.09.2006 состоялось внеочередное общее собрания акционеров ПСП ОАО "Урал", в повестку дня которого были включены вопросы о досрочном прекращении полномочий Совета директоров общества; о выборах Совета директоров общества; о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии общества; о выборах счетной комиссии общества; о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии общества; об избрании ревизионной комиссии общества; об утверждении положения о Совете директоров общества в новой редакции; об утверждении положения о генеральном директоре общества в новой редакции; о возмещении расходов на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров общества (т. 1, л.д. 104 - 108).
Полагая, что внеочередное общее собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" 19.09.2006 проведено с нарушением Закона об акционерных обществах, при отсутствии необходимого кворума, истец обратился в суд с данным иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из законности процедуры организации и проведения собрания акционеров ПСП ОАО "Урал", а также отсутствия доказательств нарушения принятыми на собрании решениями прав и законных интересов истцов как акционеров общества, а также причинение им убытков.
Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.
В силу п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Из материалов дела следует, что требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" предъявлено Совету директоров общества акционером Осиповой Е.М., обладающей 4 628 обыкновенных именных акций ПСП ОАО "Урал", что составляет более 10% голосующих акций общества (т. 1, л.д. 88).
Указанное требование было получено единоличным исполнительным органом ПСП ОАО "Урал" - генеральным директором Кузнецовым Е.Ю., о чем свидетельствует учиненная им роспись на указанном обращении.
Поскольку Советом директоров общества в установленные законом сроки не было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, оно созвано и проведено Осиповой Е.М. в соответствии с п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах.
Согласно п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Список лиц, имеющих право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров ПСП ОАО "Урал" 19.09.2006 составлен по состоянию на 28.07.2006 (т. 1, л.д. 95 - 103).
В соответствии с протоколом об итогах регистрации акционеров и их полномочных представителей, участие во внеочередном общем собрании акционеров ПСП ОАО "Урал" приняли 5 акционеров, с общим числом голосующих акций 14 613 штук, что составило 50,16% от общего числа размещенных голосующих акций (т. 1, л.д. 93 - 94).
Из изложенного следует, что собрание является правомочным, проведенным при наличии необходимого кворума.
При таких обстоятельствах, когда истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения собрания, не приняли в нем участие, решения по вопросам повестки дня приняты в пределах компетенции общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал", оспариваемыми решениями не нарушены права и законные интересы Морозовой Г.И., Морозова В.Е., ООО "Катав-Ивановский приборный завод", суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы подателей апелляционной жалобы о наличии признаков аффилированности Кузнецова Е.Ю. и Кузнецовой О.И., в связи с чем указанные лица вправе голосовать на собрании акционеров лишь акциями, составляющими 30% от общего числа голосующих акций ПСП ОАО "Урал" до момента исполнения Кузнецовым Е.Ю. требований ст. 84.2 Закона об акционерных обществах, подлежат отклонению.
В соответствии с п. 6 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, предоставляющих право голоса, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам (п. 1 ст. 84.1 Закона об акционерных обществах) и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям указанной статьи, данное лицо и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Договор купли-продажи акций ПСП ОАО "Урал", в соответствии с которым Кузнецов Е.Ю. приобрел 3 433 акции общества, заключен 25.11.2005, о чем свидетельствует передаточное распоряжение от 12.12.2005 N 1 (т. 2, л.д. 140). Соответствующая операция по лицевому счету Кузнецова Е.Ю. проведена 14.07.2006 (т. 3, л.д. 16).
В результате приобретения Кузнецовым Е.Ю. названного количества акций, его доля голосующих акций составила 24,98% общего числа акций ПСП ОАО "Урал", в связи с чем учет принадлежащих ему акций в названном количестве при определении кворума общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" от 19.09.2006 является правильным.
Поскольку Кузнецова О.И. не является аффилированным лицом Кузнецова Е.Ю., ссылка подателей апелляционной жалобы на п. 6 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах в данной части неосновательна.
Также подлежит отклонению довод подателей апелляционной жалобы об отсутствии полномочий Кузнецова Ю.Н. при участии во внеочередном общем собрании акционеров ПСП ОАО "Урал" 19.09.2006 действовать от имени Кузнецова Е.Ю. по доверенности, выданной в порядке передоверия Кузнецовой О.И. Имеющаяся в материалах дела доверенность свидетельствует о надлежащем оформлении полномочий представителя Кузнецова Е.Ю. (т. 1, л.д. 148).
Ссылка Морозовой Г.И., Морозова В.Е. на не предоставленную им возможность ознакомления с материалами общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" не может быть принята во внимание, поскольку не подтверждена документально. Напротив, из материалов дела следует, что акционеры имели доступ к соответствующей информации (т. 2, л.д. 139). Представленные истцами акты от 15.08.2006, от 18.08.2006, от 22.08.2006, от 18.09.2006 обоснованно не приняты судом в качестве доказательств, поскольку составлены в одностороннем порядке и не свидетельствуют безусловно об указанных в них обстоятельствах.
Довод подателей апелляционной жалобы о том, что в Совет директоров ПСП ОАО "Урал" не поступало требование Осиповой Е.М. о проведении внеочередного общего собрания акционеров, со ссылкой на отсутствие почтовой квитанции и соответствующей записи в журнале входящей корреспонденции ПСП ОАО "Урал", подлежит отклонению ввиду наличия подписи генерального директора общества - члена Совета директоров Кузнецова Е.Ю. в получении требования Осиповой Е.М. 04.07.2006 (т. 1, л.д. 88).
Также является необоснованной ссылка истцов на нарушение ст. ст. 59, 61 Закона об акционерных обществах при голосовании по четвертому вопросу повестки дня "Выборы счетной комиссии", поскольку из материалов дела следует, что голосование по кандидатурам членов счетной комиссии проведено в соответствии с законом.
Утверждение подателей апелляционной жалобы о неправомерности включения в повестку дня вопросов утверждения в новой редакции положений о Совете директоров общества и генеральном директоре общества, не соответствует закону, который не содержит ограничений по формированию повестки дня общего собрания акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах).
Довод Морозовой Г.И., Морозова В.Е. о подписании протокола внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" неуполномоченным лицом подлежит отклонению. Из содержания названного протокола от 19.09.2006 следует, что принятым решением по первому вопросу повестки дня были досрочно прекращены полномочия членов Совета директоров ПСП ОАО "Урал", в том числе полномочия председателя Совета директоров Коляды В.В. Поскольку п. 14.4 устава общества предусмотрено полномочие генерального директора общества председательствовать на общем собрании акционеров, внеочередное общее собрание акционеров ПСП ОАО "Урал" 19.09.2006 возглавил Кузнецов Е.Ю., что не противоречит закону. В связи с чем подписание им протокола общего собрания следует признать правомерным, соответствующим закону и учредительным документам общества.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2007 по делу N А76-30869/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Морозова В.Е., Морозовой Г.И. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.07.2007 N 18АП-4254/2007 ПО ДЕЛУ N А76-30869/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июля 2007 г. N 18АП-4254/2007
Дело N А76-30869/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2007 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Рачкова В.В., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозова Владимира Евгеньевича и Морозовой Галины Ивановны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2007 по делу N А76-30869/2006 (судья Головко Л.Л.), при участии: Морозова Владимира Евгеньевича (паспорт), от Проектно-строительно-промышленного открытого акционерного общества "Урал" - Афанасьева А.Д. (доверенность от 26.07.2006), Кузнецова Е.Ю. (протокол от 22.06.2006), от Осиповой Елены Михайловны и Кузнецова Юрия Николаевича - Полончикова В.А. (доверенности от 02.02.2007, 03.05.2007),
установил:
Морозова Галина Ивановна (далее - Морозова Г.И.), Морозов Владимир Евгеньевич (далее - Морозов В.Е.), общество с ограниченной ответственностью "Катав-Ивановский приборный завод" (далее - ООО "Катав-Ивановский приборный завод") обратились с иском к Проектно-строительно-промышленному открытому акционерному обществу "Урал" (далее - ПСП ОАО "Урал") о признании внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" от 19.09.2006 недействительным.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Осипова Елена Михайловна (далее - Осипова Е.М.), Кузнецов Юрий Николаевич (далее - Кузнецов Ю.Н.).
Решением суда от 08.05.2007 в иске отказано.
В апелляционной жалобе Морозова Г.И., Морозов В.Е. просят решение отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателей апелляционной жалобы, вывод суда о наличии кворума при проведении внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" сделан без учета требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах) и Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Акционеры общества - Кузнецов Е.Ю. и Кузнецова О.И., являются аффилированными лицами ПСП ОАО "Урал", в силу чего принадлежащие им акции, в количестве, превышающем 30% от общего числа голосующих акций ПСП ОАО "Урал" не должны были учитываться при определении кворума внеочередного общего собрания от 19.09.2006. Кроме того, Кузнецов Ю.Н., участвовавший в собрании акционеров ПСП ОАО "Урал" на основании доверенности Кузнецовой О.И., выданной в порядке передоверия, не имел полномочий действовать от имени Кузнецова Е.Ю., его количество акций также неправомерно учтено при определении кворума. Акционерам не была предоставлена возможность ознакомления с материалами внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" ни по юридическому адресу общества, ни по адресу, указанному в сообщении о проведении собрания. В материалах дела отсутствуют доказательства обращения Осиповой Е.М. в Совет директоров ПСП ОАО "Урал" с требованием о проведении общего собрания акционеров. При выборе счетной комиссии был нарушен принцип голосования "одна акция - один голос". Положение о генеральном директоре ПСП ОАО "Урал" утверждено без учета положений п. 3 ст. 49 Закона об акционерных обществах. Протокол общего собрания ПСП ОАО "Урал" от 19.09.2006 подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором общества, не принимавшим участия в данном собрании.
В отзыве на апелляционную жалобу ПСП ОАО "Урал" просит решение суда оставить без изменения, указывая на то, что положения п. 1 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах к спорным правоотношениям неприменимы, поскольку требования данной нормы вступили в силу с 01.07.2006, в то время как договор купли-продажи акций заключен Кузнецовым Е.Ю. и Кузнецовой О.И. 25.11.2005. Правовых оснований для недопуска Кузнецова Ю.Н. к участию в собрании акционеров по доверенности, выданной Кузнецовой О.И. в порядке передоверия не имелось. Возможность ознакомления с материалами собрания акционеров подтверждена подписями акционеров в соответствующем списке и показаниями свидетелей. Выборы счетной комиссии, так же как и голосование по вопросу утверждения в новой редакции положений о Совете директоров общества и о генеральном директоре общества проведены в соответствии с законом.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Морозова Г.И. просила рассмотреть дело в ее отсутствие.
В отношении ООО "Катав-Ивановский приборный завод" в материалах дела имеются сведения о ликвидации данного юридического лица 05.06.2007.
С учетом мнений представителей сторон, третьего лица в соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Морозовой Г.И.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.
Представитель третьих лиц против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагает решение суда законным и обоснованным.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оснований для отмены решения не находит.
Как следует из материалов дела, уставной капитал ПСП ОАО "Урал" сформирован из 29 135 обыкновенной акции, номинальной стоимостью 1 руб. 17,8 коп. (т. 1, л.д. 110 - 131). Морозова Г.И., Морозов В.Е. являются акционерами ПСП ОАО "Урал", обладающими в совокупности 8 674 акциями, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1, л.д. 21, 43). На момент обращения с иском ООО "Катав-Ивановский приборный завод" принадлежало 3 804 акции ПСП ОАО "Урал" (т. 1, л.д. 44).
19.09.2006 состоялось внеочередное общее собрания акционеров ПСП ОАО "Урал", в повестку дня которого были включены вопросы о досрочном прекращении полномочий Совета директоров общества; о выборах Совета директоров общества; о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии общества; о выборах счетной комиссии общества; о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии общества; об избрании ревизионной комиссии общества; об утверждении положения о Совете директоров общества в новой редакции; об утверждении положения о генеральном директоре общества в новой редакции; о возмещении расходов на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров общества (т. 1, л.д. 104 - 108).
Полагая, что внеочередное общее собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" 19.09.2006 проведено с нарушением Закона об акционерных обществах, при отсутствии необходимого кворума, истец обратился в суд с данным иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из законности процедуры организации и проведения собрания акционеров ПСП ОАО "Урал", а также отсутствия доказательств нарушения принятыми на собрании решениями прав и законных интересов истцов как акционеров общества, а также причинение им убытков.
Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.
В силу п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Из материалов дела следует, что требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" предъявлено Совету директоров общества акционером Осиповой Е.М., обладающей 4 628 обыкновенных именных акций ПСП ОАО "Урал", что составляет более 10% голосующих акций общества (т. 1, л.д. 88).
Указанное требование было получено единоличным исполнительным органом ПСП ОАО "Урал" - генеральным директором Кузнецовым Е.Ю., о чем свидетельствует учиненная им роспись на указанном обращении.
Поскольку Советом директоров общества в установленные законом сроки не было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, оно созвано и проведено Осиповой Е.М. в соответствии с п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах.
Согласно п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Список лиц, имеющих право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров ПСП ОАО "Урал" 19.09.2006 составлен по состоянию на 28.07.2006 (т. 1, л.д. 95 - 103).
В соответствии с протоколом об итогах регистрации акционеров и их полномочных представителей, участие во внеочередном общем собрании акционеров ПСП ОАО "Урал" приняли 5 акционеров, с общим числом голосующих акций 14 613 штук, что составило 50,16% от общего числа размещенных голосующих акций (т. 1, л.д. 93 - 94).
Из изложенного следует, что собрание является правомочным, проведенным при наличии необходимого кворума.
При таких обстоятельствах, когда истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения собрания, не приняли в нем участие, решения по вопросам повестки дня приняты в пределах компетенции общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал", оспариваемыми решениями не нарушены права и законные интересы Морозовой Г.И., Морозова В.Е., ООО "Катав-Ивановский приборный завод", суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы подателей апелляционной жалобы о наличии признаков аффилированности Кузнецова Е.Ю. и Кузнецовой О.И., в связи с чем указанные лица вправе голосовать на собрании акционеров лишь акциями, составляющими 30% от общего числа голосующих акций ПСП ОАО "Урал" до момента исполнения Кузнецовым Е.Ю. требований ст. 84.2 Закона об акционерных обществах, подлежат отклонению.
В соответствии с п. 6 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, предоставляющих право голоса, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам (п. 1 ст. 84.1 Закона об акционерных обществах) и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям указанной статьи, данное лицо и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Договор купли-продажи акций ПСП ОАО "Урал", в соответствии с которым Кузнецов Е.Ю. приобрел 3 433 акции общества, заключен 25.11.2005, о чем свидетельствует передаточное распоряжение от 12.12.2005 N 1 (т. 2, л.д. 140). Соответствующая операция по лицевому счету Кузнецова Е.Ю. проведена 14.07.2006 (т. 3, л.д. 16).
В результате приобретения Кузнецовым Е.Ю. названного количества акций, его доля голосующих акций составила 24,98% общего числа акций ПСП ОАО "Урал", в связи с чем учет принадлежащих ему акций в названном количестве при определении кворума общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" от 19.09.2006 является правильным.
Поскольку Кузнецова О.И. не является аффилированным лицом Кузнецова Е.Ю., ссылка подателей апелляционной жалобы на п. 6 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах в данной части неосновательна.
Также подлежит отклонению довод подателей апелляционной жалобы об отсутствии полномочий Кузнецова Ю.Н. при участии во внеочередном общем собрании акционеров ПСП ОАО "Урал" 19.09.2006 действовать от имени Кузнецова Е.Ю. по доверенности, выданной в порядке передоверия Кузнецовой О.И. Имеющаяся в материалах дела доверенность свидетельствует о надлежащем оформлении полномочий представителя Кузнецова Е.Ю. (т. 1, л.д. 148).
Ссылка Морозовой Г.И., Морозова В.Е. на не предоставленную им возможность ознакомления с материалами общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" не может быть принята во внимание, поскольку не подтверждена документально. Напротив, из материалов дела следует, что акционеры имели доступ к соответствующей информации (т. 2, л.д. 139). Представленные истцами акты от 15.08.2006, от 18.08.2006, от 22.08.2006, от 18.09.2006 обоснованно не приняты судом в качестве доказательств, поскольку составлены в одностороннем порядке и не свидетельствуют безусловно об указанных в них обстоятельствах.
Довод подателей апелляционной жалобы о том, что в Совет директоров ПСП ОАО "Урал" не поступало требование Осиповой Е.М. о проведении внеочередного общего собрания акционеров, со ссылкой на отсутствие почтовой квитанции и соответствующей записи в журнале входящей корреспонденции ПСП ОАО "Урал", подлежит отклонению ввиду наличия подписи генерального директора общества - члена Совета директоров Кузнецова Е.Ю. в получении требования Осиповой Е.М. 04.07.2006 (т. 1, л.д. 88).
Также является необоснованной ссылка истцов на нарушение ст. ст. 59, 61 Закона об акционерных обществах при голосовании по четвертому вопросу повестки дня "Выборы счетной комиссии", поскольку из материалов дела следует, что голосование по кандидатурам членов счетной комиссии проведено в соответствии с законом.
Утверждение подателей апелляционной жалобы о неправомерности включения в повестку дня вопросов утверждения в новой редакции положений о Совете директоров общества и генеральном директоре общества, не соответствует закону, который не содержит ограничений по формированию повестки дня общего собрания акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах).
Довод Морозовой Г.И., Морозова В.Е. о подписании протокола внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО "Урал" неуполномоченным лицом подлежит отклонению. Из содержания названного протокола от 19.09.2006 следует, что принятым решением по первому вопросу повестки дня были досрочно прекращены полномочия членов Совета директоров ПСП ОАО "Урал", в том числе полномочия председателя Совета директоров Коляды В.В. Поскольку п. 14.4 устава общества предусмотрено полномочие генерального директора общества председательствовать на общем собрании акционеров, внеочередное общее собрание акционеров ПСП ОАО "Урал" 19.09.2006 возглавил Кузнецов Е.Ю., что не противоречит закону. В связи с чем подписание им протокола общего собрания следует признать правомерным, соответствующим закону и учредительным документам общества.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2007 по делу N А76-30869/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Морозова В.Е., Морозовой Г.И. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
Т.В.СОКОЛОВА
Т.В.СОКОЛОВА
Судьи
В.В.РАЧКОВ
М.Т.ХАСАНОВА
В.В.РАЧКОВ
М.Т.ХАСАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)