Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
14 мая 2007 г. Дело N А41-К1-18978/06
Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2007 г.
Полный текст решения изготовлен 18 мая 2007 г.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи И., протокол судебного заседания вел секретарь П.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ЗАО "Жуковский ЗМЗ" к ООО "Транспродукт", гражданам В.М., Б.В., Т., П.С., К.М., Б.М., К.Ю., К.В., К.С.Д., Р.Т., Ч., С.С., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н.И., П.Л., М.Е., Б.А.М., А., Х.В., М.Н., С.Е., Р.В., К.З., Б.А.А., К.Е., К.С.В., Х.Л., Х.А., 3-е лицо: ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис", о признании преимущественного права покупки акций и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, при участии в заседании по протоколу
ЗАО "Жуковский ЗМЗ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Транспродукт", гражданам В.М., Б.В., Т., П.С., К.М., Б.М., К.Ю., К.В., К.С.Д., Р.Т., Ч., С.С., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н.И., П.Л., М.Е., Б.А.М., А., Х.В., М.Н., С.Е., Р.В., К.З., Б.А.А., К.Е., К.С.В., Х.Л. с участием третьего лица - ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис" о признании за истцом преимущественного права на приобретение акций и переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, заключенных между акционерами и ООО "Транспродукт".
Определением суда от 16.03.2007 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Х.А.
18.04.2007 в судебном заседании от истца поступило изменение к исковому заявлению, истец просит признать за ним преимущественное право на приобретение акций по договорам купли-продажи акций и перевести на него права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций, обязав ответчиков передать спорные акции. Указанные изменения к исковому заявлению судом приняты.
Ответчики, за исключением В.М., и представитель третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.
Истец в судебном заседании на иске настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик В.М. против удовлетворения иска возражал.
Исследовав представленные документы, заслушав истца и ответчика В.М., суд пришел к следующим выводам:
Как следует из материалов дела, 09.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Р.Н.Б. был подписан договор дарения акций, согласно которому Р.Н.Б. безвозмездно передала ООО "Транспродукт" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Жуковский ЗМЗ" в количестве трех штук, а ООО "Транспродукт" принял в дар указанные акции.
09.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Б.М. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 2 обыкновенные бездокументарные акции ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
14.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" К.С.Д. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 15 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" П.С. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 12 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" К.М. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 20 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" К.Ю. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 3 обыкновенные бездокументарные акции ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" К.В. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 12 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Р.Т. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 16 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Р.Н.И. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 18 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" М.Е. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 2 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Б.А.М. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 2 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Х.В. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 2 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Р.В. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 22 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Б.А.А. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 21 обыкновенную бездокументарную акцию ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
22.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" В.М. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 27 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
22.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" С.Е. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 69 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
27.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Т. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 9 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
27.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" С.С. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 11 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
27.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" В.В.Н. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 4 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Б.В. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 28 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
19.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" К.З. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 19 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
23.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" М.Н. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 46 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
26.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Ч. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 3 обыкновенные бездокументарные акции ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
26.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" В.В.Т. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 3 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
26.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" П.Л. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 16 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
26.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" А. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 21 обыкновенную бездокументарную акцию ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
01.07.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" К.Е. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 12 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
01.07.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Б.А.М. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 15 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
23.11.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Х.Л. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 3 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
12.10.2006 между ООО "Транспродукт" и Х.А. был подписан договор дарения акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ", согласно которому ООО "Транспродукт" безвозмездно передал в собственность Х.А. 20 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н.
25.10.2006 между ООО "Транспродукт" и Х.А. был подписан договор купли-продажи акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ", согласно которому Х.А. приобрел 206 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н стоимостью 120 руб. за 1 акцию.
25.10.2006 между ООО "Транспродукт" и Х.А. был подписан договор купли-продажи акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ", согласно которому Х.А. приобрел 213 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н стоимостью 120 руб. за 1 акцию.
Решением мирового судьи 52 судебного участка Жуковского судебного района Московской области РФ М.Ю. от 14.07.2005 по иску Ш. (являющегося акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" на момент подписания договора дарения) к ООО "Транспродукт", ЗАО "Жуковский ЗМЗ", Р.Н.Б. о признании недействительным договора дарения акций данный договор дарения был признан недействительным.
Принимая указанное решение, мировой судья исходил из следующего: согласно объяснений Р.Н.Б. при заключении договора дарения акций она передала ООО "Транспродукт" бездокументарные обыкновенные именные акции в количестве трех штук, за которые получила деньги в сумме 10500 руб. Поскольку одним из существенных признаков договора дарения является безвозмездность, то любое встречное предоставление материального вознаграждения со стороны лица, получающего имущество в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения. Поскольку Ш. на момент подписания договора дарения являлся акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ", он имел преимущественное право приобретения акций, которое было нарушено. При таких обстоятельствах мировой судья признал договор дарения акций недействительным, обязал Р.Н.Б. возвратить ООО "Транспродукт" деньги в сумме 10500 руб. и обязал ООО "Транспродукт" возвратить Р.Н.Б. обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Жуковский ЗМЗ" в количестве трех штук.
Определением от 02.12.2005 Жуковского городского суда Московской области решение мирового судьи 52 судебного участка Жуковского судебного района Московской области РФ М.Ю. от 14.07.2005 по иску Ш. (являющегося акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" на момент подписания договора дарения) к ООО "Транспродукт", ЗАО "Жуковский ЗМЗ", Р.Н.Б. о признании недействительным договора дарения акций оставлено без изменения.
В соответствии с п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующих в деле.
Согласно ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и как предусмотрено ст. 10 устава ЗАО "Жуковский ЗМЗ", акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, в случае, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, проданных акционерами общества третьим лицам, само общество имеет преимущественное право на их приобретение.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Основанием заключения оспариваемых сделок со стороны ООО "Транспродукт" был договор дарения акций с Р.Н.Б. Заключая оспариваемые договоры, ООО "Транспродукт" исходил из того, что он является акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ".
Поскольку договор дарения акций признан недействительным, следует, что ООО "Транспродукт" не имело права заключать договоры купли-продажи акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ" в качестве акционера ЗАО "Жуковский ЗМЗ", соответственно, оспариваемые договоры являются ничтожными сделками как не соответствующие закону.
Учитывая, что договоры купли-продажи акций ничтожны, не порождают никаких прав и обязанностей, следовательно, перевести права и обязанности по договорам купли-продажи акций не представляется возможным.
На основании изложенного, требования истца являются необоснованными, не соответствующими закону и не подлежащими удовлетворению.
Суд также принимает во внимание следующее:
Поскольку с момента заключения оспариваемых договоров прошло значительное время, истцу следовало представить обоснованный расчет цены, по которой он намерен оплатить акции. С очевидностью следует, что цена, указанная в оспариваемых договорах, в настоящее время является нереально низкой, требующей индексации.
Однако истец этого не сделал. Ходатайство о назначении экспертизы по данному вопросу также не заявлял.
Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Поскольку исковые требования удовлетворению не подлежат, расходы истца по госпошлине ему не возмещаются.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 7 Закона "Об акционерных обществах", ст. 168 ГК РФ, ст. ст. 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца с момента вынесения решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 14.05.2007, 18.05.2007 ПО ДЕЛУ N А41-К1-18978/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
14 мая 2007 г. Дело N А41-К1-18978/06
Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2007 г.
Полный текст решения изготовлен 18 мая 2007 г.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи И., протокол судебного заседания вел секретарь П.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ЗАО "Жуковский ЗМЗ" к ООО "Транспродукт", гражданам В.М., Б.В., Т., П.С., К.М., Б.М., К.Ю., К.В., К.С.Д., Р.Т., Ч., С.С., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н.И., П.Л., М.Е., Б.А.М., А., Х.В., М.Н., С.Е., Р.В., К.З., Б.А.А., К.Е., К.С.В., Х.Л., Х.А., 3-е лицо: ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис", о признании преимущественного права покупки акций и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, при участии в заседании по протоколу
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "Жуковский ЗМЗ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Транспродукт", гражданам В.М., Б.В., Т., П.С., К.М., Б.М., К.Ю., К.В., К.С.Д., Р.Т., Ч., С.С., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н.И., П.Л., М.Е., Б.А.М., А., Х.В., М.Н., С.Е., Р.В., К.З., Б.А.А., К.Е., К.С.В., Х.Л. с участием третьего лица - ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис" о признании за истцом преимущественного права на приобретение акций и переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, заключенных между акционерами и ООО "Транспродукт".
Определением суда от 16.03.2007 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Х.А.
18.04.2007 в судебном заседании от истца поступило изменение к исковому заявлению, истец просит признать за ним преимущественное право на приобретение акций по договорам купли-продажи акций и перевести на него права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций, обязав ответчиков передать спорные акции. Указанные изменения к исковому заявлению судом приняты.
Ответчики, за исключением В.М., и представитель третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.
Истец в судебном заседании на иске настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик В.М. против удовлетворения иска возражал.
Исследовав представленные документы, заслушав истца и ответчика В.М., суд пришел к следующим выводам:
Как следует из материалов дела, 09.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Р.Н.Б. был подписан договор дарения акций, согласно которому Р.Н.Б. безвозмездно передала ООО "Транспродукт" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Жуковский ЗМЗ" в количестве трех штук, а ООО "Транспродукт" принял в дар указанные акции.
09.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Б.М. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 2 обыкновенные бездокументарные акции ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
14.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" К.С.Д. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 15 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" П.С. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 12 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" К.М. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 20 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" К.Ю. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 3 обыкновенные бездокументарные акции ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" К.В. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 12 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Р.Т. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 16 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Р.Н.И. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 18 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" М.Е. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 2 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Б.А.М. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 2 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Х.В. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 2 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Р.В. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 22 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Б.А.А. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 21 обыкновенную бездокументарную акцию ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
22.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" В.М. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 27 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
22.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" С.Е. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 69 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
27.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Т. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 9 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
27.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" С.С. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 11 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
27.04.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" В.В.Н. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 4 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
17.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Б.В. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 28 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
19.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" К.З. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 19 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
23.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" М.Н. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 46 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
26.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Ч. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 3 обыкновенные бездокументарные акции ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
26.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" В.В.Т. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 3 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
26.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" П.Л. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 16 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
26.05.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" А. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 21 обыкновенную бездокументарную акцию ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
01.07.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" К.Е. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 12 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
01.07.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Б.А.М. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 15 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н (АО2) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
23.11.2004 между ООО "Транспродукт" и акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" Х.Л. был подписан договор купли-продажи, согласно которому ООО "Транспродукт" приобрело 3 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н (АО3) стоимостью 50 коп. за 1 акцию.
12.10.2006 между ООО "Транспродукт" и Х.А. был подписан договор дарения акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ", согласно которому ООО "Транспродукт" безвозмездно передал в собственность Х.А. 20 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-02-14201-Н.
25.10.2006 между ООО "Транспродукт" и Х.А. был подписан договор купли-продажи акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ", согласно которому Х.А. приобрел 206 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н стоимостью 120 руб. за 1 акцию.
25.10.2006 между ООО "Транспродукт" и Х.А. был подписан договор купли-продажи акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ", согласно которому Х.А. приобрел 213 обыкновенных бездокументарных акций ГР N 1-03-14201-Н стоимостью 120 руб. за 1 акцию.
Решением мирового судьи 52 судебного участка Жуковского судебного района Московской области РФ М.Ю. от 14.07.2005 по иску Ш. (являющегося акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" на момент подписания договора дарения) к ООО "Транспродукт", ЗАО "Жуковский ЗМЗ", Р.Н.Б. о признании недействительным договора дарения акций данный договор дарения был признан недействительным.
Принимая указанное решение, мировой судья исходил из следующего: согласно объяснений Р.Н.Б. при заключении договора дарения акций она передала ООО "Транспродукт" бездокументарные обыкновенные именные акции в количестве трех штук, за которые получила деньги в сумме 10500 руб. Поскольку одним из существенных признаков договора дарения является безвозмездность, то любое встречное предоставление материального вознаграждения со стороны лица, получающего имущество в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения. Поскольку Ш. на момент подписания договора дарения являлся акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ", он имел преимущественное право приобретения акций, которое было нарушено. При таких обстоятельствах мировой судья признал договор дарения акций недействительным, обязал Р.Н.Б. возвратить ООО "Транспродукт" деньги в сумме 10500 руб. и обязал ООО "Транспродукт" возвратить Р.Н.Б. обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Жуковский ЗМЗ" в количестве трех штук.
Определением от 02.12.2005 Жуковского городского суда Московской области решение мирового судьи 52 судебного участка Жуковского судебного района Московской области РФ М.Ю. от 14.07.2005 по иску Ш. (являющегося акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" на момент подписания договора дарения) к ООО "Транспродукт", ЗАО "Жуковский ЗМЗ", Р.Н.Б. о признании недействительным договора дарения акций оставлено без изменения.
В соответствии с п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующих в деле.
Согласно ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и как предусмотрено ст. 10 устава ЗАО "Жуковский ЗМЗ", акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, в случае, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, проданных акционерами общества третьим лицам, само общество имеет преимущественное право на их приобретение.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Основанием заключения оспариваемых сделок со стороны ООО "Транспродукт" был договор дарения акций с Р.Н.Б. Заключая оспариваемые договоры, ООО "Транспродукт" исходил из того, что он является акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ".
Поскольку договор дарения акций признан недействительным, следует, что ООО "Транспродукт" не имело права заключать договоры купли-продажи акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ" в качестве акционера ЗАО "Жуковский ЗМЗ", соответственно, оспариваемые договоры являются ничтожными сделками как не соответствующие закону.
Учитывая, что договоры купли-продажи акций ничтожны, не порождают никаких прав и обязанностей, следовательно, перевести права и обязанности по договорам купли-продажи акций не представляется возможным.
На основании изложенного, требования истца являются необоснованными, не соответствующими закону и не подлежащими удовлетворению.
Суд также принимает во внимание следующее:
Поскольку с момента заключения оспариваемых договоров прошло значительное время, истцу следовало представить обоснованный расчет цены, по которой он намерен оплатить акции. С очевидностью следует, что цена, указанная в оспариваемых договорах, в настоящее время является нереально низкой, требующей индексации.
Однако истец этого не сделал. Ходатайство о назначении экспертизы по данному вопросу также не заявлял.
Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Поскольку исковые требования удовлетворению не подлежат, расходы истца по госпошлине ему не возмещаются.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 7 Закона "Об акционерных обществах", ст. 168 ГК РФ, ст. ст. 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца с момента вынесения решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)