Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.01.2012 ПО ДЕЛУ N А15-1631/2011

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 января 2012 г. по делу N А15-1631/2011


Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2012 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Марченко О.В.,
судей: Баканова А.П., Казаковой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания Кипкеевым Р.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционные жалобы Загуменновой М.В., Андреева А.А. на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.10.2011 по делу N А15-1631/2011
по иску Андреева Андрея Андреевича
к Салимовой Эмме Ахматовне
о признании договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" от 06.03.2007 недействительным в части продажи 233 710 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" и применении
двусторонней реституции в виде признания за Андреевым А.А. права собственности на 233 710 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР",
обязании Андреева А.А. вернуть Салимовой Э.А. денежные средства в размере 327 194 рублей,
при участии в судебном заседании:
от Андреева А.А.: представитель Пригодин П.В. (по доверенности),
от Салимовой Э.А.: представитель Сарайкин Ю.В. (по доверенности),
в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

установил:

Андреев А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Салимовой Э.А. о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" от 06.03.2007, заключенного между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. в части продажи 233 710 обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (государственный регистрационный номер выпуска -01-36778-Н) и применении двусторонней реституции в виде признания за Андреевым А.А. права собственности на 233 710 обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-36778-Н) переданных Салимовой Э.А. по договору купли-продажи акций от 06.03.2007 и об обязании Андреева А.А. вернуть Салимовой Э.А. денежные средства в размере 327 194 рублей.
Определениями суда от 03.08.2011, 24.08.2011 в качестве третьих лиц привлечены закрытое акционерное общество "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", Парамонов Дмитрий Валентинович, Загуменнова Марина Викторовна, Кудрина Галина Михайловна и закрытое акционерное общество "Пермьлеспром".
Решением суда от 25.10.2011 в удовлетворении заявленных Андреевым А.А. требований отказано в полном объеме.
Андреев А.А. и Загуменнова М.В. не согласились с решением суда первой инстанции и подали апелляционные жалобы, в которых просили его отменить, исковые требования удовлетворить.
В отзывах на жалобы Парамонов Д.В. и Салимова Э.М. просили решение суда от 25.10.2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель Андреева А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, жалобу удовлетворить.
Представитель Салимовой Э.А. в судебном заседании просил решение Арбитражного суда Республики Дагестан оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на жалобы, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.10.2011 по делу N А15-1631/2011 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.
Как следует из материалов дела, уставный капитал ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" размером 584 274 рублей, поделен на 584 274 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
30.03.2005 Андреевым А.А. с одной стороны и Парамоновым Д.В. с другой стороны подписан договор купли-продажи акций в количестве 233 710 штук, что составляет 20% уставного капитала ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
30.03.2005 Андреевым А.А. с одной стороны и ЗАО "Пермьлеспром" с другой стороны подписан договор купли-продажи акций в количестве 116 855 штук, что составляет 10% уставного капитала ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
В результате совершенных сделок и с учетом имевшихся у него акций (292 138 штук акций - 25% уставного капитала общества) Андреев А.А. стал собственником пакета акций размером 55% уставного капитала ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР".
06.03.2007 между Андреевым А.А. (продавец) и Салимовой Э.А (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого, продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает обыкновенные именные акции ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в количестве 584 275 рублей, с регистрационным номером 1-01-36778-Н.
Общая сумма сделки составила 847 198,75 рублей.
Факт получения денежных средств в сумме 847 198,75 рублей подтверждается составленной Андреевым А.А. распиской от 06.03.2007. То обстоятельство, что расписка составлена Андреевым А.А. сторонами не отрицается.
В соответствии с частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Согласно вступившему в законную силу приговору Нагатинского районного суда г. Москвы по делу N 1-43/10 от 16.11.2010 (оставлен без изменения определением Судебной коллегией по уголовным делам Московского городского суда от 04.04.2011) подписи от имени Парамонова Д.В. и представителя и ЗАО "Пермьлеспром" в договорах купли-продажи акций от 30.03.2005 между Андреевым А.А. и Парамоновым Д.В., а также между Андреевым А.А. и ЗАО "Пермьлеспром" выполнены другими лицами. Кроме того, судом установлено, что Андреев А.А. и его соучастники мошенническим путем приобрели права на чужое имущество в виде 20% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", принадлежащих Парамонову Д.В. и 10% акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" принадлежащих ЗАО "Пермьлеспром".
Судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционных жалоб также принято во внимание решение от 15.11.2010 по делу N А40-82917/10-137-731, согласно которому Арбитражный суд г. Москвы обязал ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" восстановить в реестре акционеров ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" запись о Парамонове Д.В. как владельце обыкновенных именных акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", код выпуска акций 1-01-36778-Н, в количестве 233 710 штук, номинальной стоимостью 1 рубль, путем списания их с лицевого счета Салимовой Э.А.
Кроме того, согласно решению от 28.10.2010 по делу N 40-82868/10-48-717 Арбитражный суд г. Москвы обязал ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" восстановил в реестре акционеров запись о принадлежности ЗАО "Пермьлеспром" 116 855 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, государственный регистрационный номер 1-01-36778-Н, путем списания этих акций с лицевого счета Салимовой Э.А.
Основанием для вынесения решений Арбитражным судом г. Москвы, явилось отсутствие у Андреева А.А. права собственности на продажу акций ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в количестве 350 656 штук.
При рассмотрении апелляционных жалоб представителем Андреева А.А. заявлен довод о том, что без включения в договор 06.03.2007 между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. акций принадлежащих Парамонову Д.В. и ЗАО "Пермьлеспром" сделка не могла быть совершена. Суд, проверяя данные доводы, приходит к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют и суду апелляционной инстанции не представлено доказательств того, что недействительность сделки в части продажи Андреевым А.А. не принадлежащих ему акций, влечет за собой недействительность остальной части сделки, то есть продажи Андреевым А.А. принадлежащих ему на законных основаниях акций.
В силу положений статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Из буквального содержания договора от 06.03.2007 заключенного между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. не следует, что стороны не были согласны совершить сделку без включения в нее недействительной части.
При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и требований Андреева А.А., в том числе о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, у суда апелляционной инстанции не имеется.
С учетом изложенного, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришел к выводу, что оснований в удовлетворении заявленных требований Андреева А.А. не имеется.
Кроме того, судом первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.
Поскольку, на момент совершения сделки от 06.03.2007 Андреев А.А. не имел права распоряжаться акциями ЗАО "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" в количестве 350 565 штук и как следует из приговора Нагатинского районного суда г. Москвы об этом знал с момента ее совершения, истец обратился в суд за защитой по истечению срока исковой давности (оттиск штампа канцелярии Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.07.2011).
С учетом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.10.2011 по делу N А15-1631/2011 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.
Государственная пошлина по апелляционным жалобам по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителей, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена ими при подаче жалоб в суд.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Дагестан от 25.10.2011 по делу N А15-1631/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий
О.В.МАРЧЕНКО

Судьи
А.П.БАКАНОВ
Г.В.КАЗАКОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)