Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Назаренко И.П., судей Спириденко Т.А. и Трифоновой Л.А., в отсутствие в судебном заседании истцов: Алборова Ч.Г., Яновского В.Н., Мелконяна А.Г., Негелева Г.Б., Ичмелян Н.И., ответчиков: Бутаевой Ф.Г., Цатуряна С.А., третьего лица - закрытого акционерного общества "Орбита", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Алборова Ч.Г. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2008 по делу N А32-17791/2007, установил следующее.
Акционеры ЗАО "Орбита" Алборов Ч.Г., Яновский В.Н., Мелконян А.Г., Негелев Г.Б., Ичмелян Н.И. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Бутаеву А.Г. и Цатуряну С.А., содержащем следующие требования:
- - признать сделки купли-продажи бездокументарных акций ЗАО "Орбита" по договору от 25.01.1993, заключенному Бутаевым А.Г. и Сочинским городским фондом муниципального имущества на 50 бездокументарных акций, по договору от 25.01.1993, заключенному Цатуряном С.А. и Сочинским городским фондом муниципального имущества на 100 бездокументарных акций;
- - применить последствия недействительности (ничтожной) сделки, признав записи в реестре акционеров ЗАО "Орбита" о принадлежности Бутаеву А.Г. и Цатуряну С.А. бездокументарных акций в количестве 150 штук стоимостью 1 рубль каждая недействительными, возвратить акции Сочинскому городскому фонду муниципального имущества;
- - обязать Сочинский городской фонд муниципального имущества заключить договоры купли-продажи ЗАО "Орбита" с Алборовым Ч.Г., Яновским В.Н., Мелконяном А.Г., Негелевым Г.Б., Ичмеляном Н.И. на тех же условиях, на которых заключены сделки с Бутаевым А.Г. и Цатуряном А.С., распределив акции в следующем соотношении:
1. по сделке от 25.01.1993 покупателя Бутаева А.Г. 50 штук акций, приобретенных по цене 7 400 руб. за одну штуку на общую сумму 370 тыс. рублей, акции распределить в следующем порядке:
- - Мелконян А.Г. - 10 акций по цене за акцию 7 400 рублей на общую сумму 74 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Яновский В.Н. - 10 акций по цене за акцию 7 400 рублей на общую сумму 74 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Негелев Г.Б. - 10 акций по цене за акцию 7 400 рублей на общую сумму 74 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Алборов Ч.Г. - 10 акций по цене за акцию 7 400 рублей на общую сумму 74 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Ичмелян Н.И. - 10 акций по цене за акцию 7 400 рублей на общую сумму 74 тыс. рублей (неденоминированных);
- 2. по сделке от 25.01.1993 покупателя Цатуряна С.А. 100 штук акций приобретенных по цене 21 100 рублей за одну штуку, на общую сумму 2 110 тыс. рублей, акции распределить в следующем порядке:
- - Мелконян А.Г. - 20 акций по цене за акцию 21 100 рублей на общую сумму 326 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Яновский В.Н. - 17 акций по цене за акцию 21 100 рублей на общую сумму 376 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Негелев Г.Б. - 25 акций по цене за акцию 21 100 рублей на общую сумму 541 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Алборов Ч.Г. - 16 акций по цене за акцию 21 100 рублей на общую сумму 346 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Ичмелян Н.И. - 22 акций по цене за акцию 21 100 рублей на общую сумму 461 тыс. рублей (неденоминированных) (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Орбита".
Определением суда от 23.06.2008 произведена замена ответчика Бутаева А.Г. на его правопреемника Бутаеву Ф.Г.
Решением от 30.09.2008 в иске отказано. Судебный акт мотивирован истечением годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Истцы могли ознакомиться с документами общества, в том числе с реестром акционеров, и узнать о наличии оспариваемых сделок своевременно.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Алборов Ч.Г. просит отменить решение от 30.09.2008, ссылаясь на то, что ознакомление с документами общества является правом, а не обязанностью акционеров. С момента восстановления реестра (июнь 2007) истцы получили реальную возможность узнать о нарушении своих прав, следовательно, с этого времени необходимо исчислять срок исковой давности. Кроме того, необоснованно отказано в привлечении в качестве ответчика Департамента имущественных отношений г. Сочи, являющегося правопреемником Сочинского городского фонда муниципального имущества г. Сочи. Суд заменил ответчика Бутаева А.Г. на Бутаеву Ф.Г. в отсутствие доказательств правопреемства.
Отзывы на кассационную жалобу суду не представлены.
Изучив материалы дела и доводы, содержащиеся в жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, ЗАО "Орбита" создано в результате приватизации имущества фирменного магазина-салона N 17 "Орбита".
Истцы являются акционерами ЗАО "Орбита" и владеют следующим количеством акций общества: Алборов Ч.Г. - 164 акции (4,04%), Яновский В.Н. - 141 акция (3,48%), Мелконян А.Г. - 140 акций (3,45%), Негелев Г.Б. - 164 акции (4,04%), Ичмелян Н.И. - 368 акций (9,07%).
25 января 1993 г. Бутаев А.Г. и Цатурян С.А. (покупатели) заключили с Сочинским городским фондом муниципального имущества (продавец) договоры купли-продажи акций АООТ "Орбита" (правопредшественник ЗАО "Орбита"), на основании которых ответчики приобрели 50 и 100 акций общества соответственно.
Считая указанные сделки недействительными, поскольку они совершены с нарушением преимущественного права Алборова Ч.Г., Яновского В.Н., Мелконяня А.Г., Негелева Г.Б., Ичмеляна Н.И. на приобретение акций и посредством принадлежащих указанным лицам денежных средств, истцы обратились в арбитражный суд с иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Представителем ответчиков сделано заявление о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности.
Оспариваемые сделки заключены ответчиками 25.01.1993, исковое заявление принято судом к производству 03.10.2007, то есть более чем через 14 лет после начала исполнения договоров купли-продажи.
Заявитель в жалобе указывает, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку о том, что акции приобрели Бутаев А.Г., и Цатурян С.А. он узнал только после вскрытия сейфа Бутаева А.Г. после его смерти в 2007 году.
В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которая согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации.
Статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.
В материалах дела имеется список акционеров АОЗТ "Орбита" по состоянию на 1994 год, из которого следует, что истцы являлись акционерами общества на тот момент. В порядке статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", имел возможность знакомиться с документами общества, в том числе с реестром акционеров и узнать о наличии оспариваемых сделок.
С учетом разъяснения, содержащегося в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, истцы пропустили срок исковой давности, предусмотренный для оспаривания и применения последствий как для ничтожных, так и для оспоримых сделок.
Кроме того, истец не указал конкретные предусмотренные законом основания недействительности оспариваемых сделок, что свидетельствует о необоснованности заявленных ими требований.
Иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций, им дана правильная правовая оценка; при этом заявитель не указал на имеющиеся в деле и не исследованные судом доказательства. В соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения судебных актов, не установлены.
В судебном заседании кассационной инстанции представлена копия свидетельства от 28.10.2008 о смерти Цатуряна С.А. Определением от 10.03.2009 производство по настоящей жалобе было приостановлено до определения правопреемника умершего ответчика. Определением от 25.12.2009 производство по жалобе возобновлено, поскольку, предусмотренный статьей 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации, шестимесячный срок для принятия наследства истек. Документы, свидетельствующие об установлении правопреемника Цатуряна С.А., несмотря на неоднократные требования, суду не представлены.
При таких обстоятельствах по аналогии применения со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по кассационной жалобе Алборова Ч.Г. в отношении умершего ответчика Цатуряна С.А. следует прекратить.
Руководствуясь статьями 150, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2008 по делу N А32-17791/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Производство по кассационной жалобе Алборова Ч.Г. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2008 по делу А32-17791/2009 в отношении Цатуряна С.А. прекратить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 22.01.2010 ПО ДЕЛУ N А32-17791/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2010 г. по делу N А32-17791/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Назаренко И.П., судей Спириденко Т.А. и Трифоновой Л.А., в отсутствие в судебном заседании истцов: Алборова Ч.Г., Яновского В.Н., Мелконяна А.Г., Негелева Г.Б., Ичмелян Н.И., ответчиков: Бутаевой Ф.Г., Цатуряна С.А., третьего лица - закрытого акционерного общества "Орбита", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Алборова Ч.Г. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2008 по делу N А32-17791/2007, установил следующее.
Акционеры ЗАО "Орбита" Алборов Ч.Г., Яновский В.Н., Мелконян А.Г., Негелев Г.Б., Ичмелян Н.И. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Бутаеву А.Г. и Цатуряну С.А., содержащем следующие требования:
- - признать сделки купли-продажи бездокументарных акций ЗАО "Орбита" по договору от 25.01.1993, заключенному Бутаевым А.Г. и Сочинским городским фондом муниципального имущества на 50 бездокументарных акций, по договору от 25.01.1993, заключенному Цатуряном С.А. и Сочинским городским фондом муниципального имущества на 100 бездокументарных акций;
- - применить последствия недействительности (ничтожной) сделки, признав записи в реестре акционеров ЗАО "Орбита" о принадлежности Бутаеву А.Г. и Цатуряну С.А. бездокументарных акций в количестве 150 штук стоимостью 1 рубль каждая недействительными, возвратить акции Сочинскому городскому фонду муниципального имущества;
- - обязать Сочинский городской фонд муниципального имущества заключить договоры купли-продажи ЗАО "Орбита" с Алборовым Ч.Г., Яновским В.Н., Мелконяном А.Г., Негелевым Г.Б., Ичмеляном Н.И. на тех же условиях, на которых заключены сделки с Бутаевым А.Г. и Цатуряном А.С., распределив акции в следующем соотношении:
1. по сделке от 25.01.1993 покупателя Бутаева А.Г. 50 штук акций, приобретенных по цене 7 400 руб. за одну штуку на общую сумму 370 тыс. рублей, акции распределить в следующем порядке:
- - Мелконян А.Г. - 10 акций по цене за акцию 7 400 рублей на общую сумму 74 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Яновский В.Н. - 10 акций по цене за акцию 7 400 рублей на общую сумму 74 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Негелев Г.Б. - 10 акций по цене за акцию 7 400 рублей на общую сумму 74 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Алборов Ч.Г. - 10 акций по цене за акцию 7 400 рублей на общую сумму 74 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Ичмелян Н.И. - 10 акций по цене за акцию 7 400 рублей на общую сумму 74 тыс. рублей (неденоминированных);
- 2. по сделке от 25.01.1993 покупателя Цатуряна С.А. 100 штук акций приобретенных по цене 21 100 рублей за одну штуку, на общую сумму 2 110 тыс. рублей, акции распределить в следующем порядке:
- - Мелконян А.Г. - 20 акций по цене за акцию 21 100 рублей на общую сумму 326 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Яновский В.Н. - 17 акций по цене за акцию 21 100 рублей на общую сумму 376 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Негелев Г.Б. - 25 акций по цене за акцию 21 100 рублей на общую сумму 541 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Алборов Ч.Г. - 16 акций по цене за акцию 21 100 рублей на общую сумму 346 тыс. рублей (неденоминированных);
- - Ичмелян Н.И. - 22 акций по цене за акцию 21 100 рублей на общую сумму 461 тыс. рублей (неденоминированных) (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Орбита".
Определением суда от 23.06.2008 произведена замена ответчика Бутаева А.Г. на его правопреемника Бутаеву Ф.Г.
Решением от 30.09.2008 в иске отказано. Судебный акт мотивирован истечением годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Истцы могли ознакомиться с документами общества, в том числе с реестром акционеров, и узнать о наличии оспариваемых сделок своевременно.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Алборов Ч.Г. просит отменить решение от 30.09.2008, ссылаясь на то, что ознакомление с документами общества является правом, а не обязанностью акционеров. С момента восстановления реестра (июнь 2007) истцы получили реальную возможность узнать о нарушении своих прав, следовательно, с этого времени необходимо исчислять срок исковой давности. Кроме того, необоснованно отказано в привлечении в качестве ответчика Департамента имущественных отношений г. Сочи, являющегося правопреемником Сочинского городского фонда муниципального имущества г. Сочи. Суд заменил ответчика Бутаева А.Г. на Бутаеву Ф.Г. в отсутствие доказательств правопреемства.
Отзывы на кассационную жалобу суду не представлены.
Изучив материалы дела и доводы, содержащиеся в жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, ЗАО "Орбита" создано в результате приватизации имущества фирменного магазина-салона N 17 "Орбита".
Истцы являются акционерами ЗАО "Орбита" и владеют следующим количеством акций общества: Алборов Ч.Г. - 164 акции (4,04%), Яновский В.Н. - 141 акция (3,48%), Мелконян А.Г. - 140 акций (3,45%), Негелев Г.Б. - 164 акции (4,04%), Ичмелян Н.И. - 368 акций (9,07%).
25 января 1993 г. Бутаев А.Г. и Цатурян С.А. (покупатели) заключили с Сочинским городским фондом муниципального имущества (продавец) договоры купли-продажи акций АООТ "Орбита" (правопредшественник ЗАО "Орбита"), на основании которых ответчики приобрели 50 и 100 акций общества соответственно.
Считая указанные сделки недействительными, поскольку они совершены с нарушением преимущественного права Алборова Ч.Г., Яновского В.Н., Мелконяня А.Г., Негелева Г.Б., Ичмеляна Н.И. на приобретение акций и посредством принадлежащих указанным лицам денежных средств, истцы обратились в арбитражный суд с иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Представителем ответчиков сделано заявление о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности.
Оспариваемые сделки заключены ответчиками 25.01.1993, исковое заявление принято судом к производству 03.10.2007, то есть более чем через 14 лет после начала исполнения договоров купли-продажи.
Заявитель в жалобе указывает, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку о том, что акции приобрели Бутаев А.Г., и Цатурян С.А. он узнал только после вскрытия сейфа Бутаева А.Г. после его смерти в 2007 году.
В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которая согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации.
Статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.
В материалах дела имеется список акционеров АОЗТ "Орбита" по состоянию на 1994 год, из которого следует, что истцы являлись акционерами общества на тот момент. В порядке статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", имел возможность знакомиться с документами общества, в том числе с реестром акционеров и узнать о наличии оспариваемых сделок.
С учетом разъяснения, содержащегося в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, истцы пропустили срок исковой давности, предусмотренный для оспаривания и применения последствий как для ничтожных, так и для оспоримых сделок.
Кроме того, истец не указал конкретные предусмотренные законом основания недействительности оспариваемых сделок, что свидетельствует о необоснованности заявленных ими требований.
Иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций, им дана правильная правовая оценка; при этом заявитель не указал на имеющиеся в деле и не исследованные судом доказательства. В соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения судебных актов, не установлены.
В судебном заседании кассационной инстанции представлена копия свидетельства от 28.10.2008 о смерти Цатуряна С.А. Определением от 10.03.2009 производство по настоящей жалобе было приостановлено до определения правопреемника умершего ответчика. Определением от 25.12.2009 производство по жалобе возобновлено, поскольку, предусмотренный статьей 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации, шестимесячный срок для принятия наследства истек. Документы, свидетельствующие об установлении правопреемника Цатуряна С.А., несмотря на неоднократные требования, суду не представлены.
При таких обстоятельствах по аналогии применения со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по кассационной жалобе Алборова Ч.Г. в отношении умершего ответчика Цатуряна С.А. следует прекратить.
Руководствуясь статьями 150, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2008 по делу N А32-17791/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Производство по кассационной жалобе Алборова Ч.Г. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2008 по делу А32-17791/2009 в отношении Цатуряна С.А. прекратить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.П.НАЗАРЕНКО
Судьи
Т.А.СПИРИДЕНКО
Л.А.ТРИФОНОВА
И.П.НАЗАРЕНКО
Судьи
Т.А.СПИРИДЕНКО
Л.А.ТРИФОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)