ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РФ ОТ 03.07.2007 N 681-О-П. ПО ЖАЛОБАМ ГРАЖДАН Ю.Ю. КОЛОДКИНА И Ю.Н. ШАДЕЕВА НА НАРУШЕНИЕ ИХ КОНСТИТУЦИОННЫХ ПРАВ ПОЛОЖЕНИЯМИ СТАТЬИ 84.8 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ''ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ'' ВО ВЗАИМОСВЯЗИ С ЧАСТЬЮ 5 СТАТЬИ 7 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ''О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ''ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ'' И НЕКОТОРЫЕ ДРУГИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПРОДОЛЖЕНИЕ

По мнению заявителя, оспариваемые законоположения не предполагают ни эффективный судебный контроль при лишении мажоритарным акционером в одностороннем внесудебном порядке собственника - миноритарного акционера принадлежащих ему акций, ни равноценное возмещение их стоимости; право акционера на оспаривание суммы оценки выкупаемых акций не является надлежащей гарантией права собственности миноритарного акционера, поскольку, во-первых, суд оценивает только цену выкупа, не проверяя законность самого выкупа акции, а во-вторых, оспаривание оценки процедуру выкупа не приостанавливает; положения статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предполагают какой-либо судебный контроль за процессом принудительного выкупа, а предусмотренный ими последующий судебный контроль выкупной цены (оценки) акций является неэффективным; данные законоположения не позволяют акционеру, получившему требование о принудительном выкупе акций, оспорить сам выкуп (лишение его имущества), поскольку закон предоставляет ему возможность предъявить лишь иск о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг; при этом обращение акционера в суд с иском об оспаривании оценки не позволяет предотвратить или хотя бы приостановить лишение его имущества.
С аналогичной жалобой в Конституционный Суд Российской Федерации обратился гражданин Ю.Н. Шадеев - акционер ОАО "Манежная площадь", которому было направлено требование другого акционера, владеющего более чем 95 процентами акций данного общества (ООО "Гранит"), о выкупе принадлежащих ему акций в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, положения статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", предоставляя владельцу более 95 процентов акций общества право выкупать принадлежащие другим акционерам акции без их согласия, нарушают его права и свободы, гарантированные статьями 35 (части 1, 2 и 3) и 55 Конституции Российской Федерации.
2. По смыслу статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", преобладающий акционер-инвестор, владеющий более чем 95 процентами общего количества акций открытого акционерного общества, вправе - в целях обеспечения возможности принятия стратегических управленческих решений - осуществить принудительный выкуп акций, принадлежащих миноритарным акционерам, только в том случае, если корпоративный контроль над акционерным обществом был установлен посредством сделанного публично предложения о приобретении акций на основе прямых инвестиций, т.е. практически после определения их рыночной стоимости.
Дополнительно к этому часть 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" предоставляет право в течение одного года с 1 июля 2006 года - дня вступления в силу статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществить принудительный выкуп акций открытого акционерного общества, принадлежащих миноритарным акционерам, такому мажоритарному акционеру, который на этот момент уже являлся владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций данного общества, т.е. приобрел их не в результате публичного предложения, что обусловливает необходимость выявления действительной рыночной стоимости выкупаемых акций иными способами, нежели через их открытый оборот на рынке ценных бумаг.
Как следует из представленных материалов, требования о выкупе ценных бумаг были предъявлены Ю.Ю. Колодкину и Ю.Н. Шадееву преобладающими акционерами - компанией "Alu Process Holding Limited" и ООО "Гранит" на основании указанных взаимосвязанных норм. Соответственно, согласно части третьей статьи 74 и части первой статьи 96 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", именно регулирование, содержащееся в статье 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" и части 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ, было применено в делах заявителей и фактически является предметом их обращения в Конституционный Суд Российской Федерации.

В условиях, когда преобладающий акционер-инвестор, имеющий намерение осуществлять дальнейшее инвестирование в развитие и модернизацию производства, освоение новой конкурентоспособной продукции и заинтересованный в повышении эффективности корпоративного управления открытым акционерным обществом, фактически самостоятельно определяет стратегию его развития, необходимо установление в законодательном порядке баланса законных интересов, с одной стороны, мажоритарного акционера, которому предоставлено право принудительного выкупа акций, и самого акционерного общества, которое стремится к снижению своих издержек, и, с другой стороны, миноритарных акционеров, чьи права собственности затрагиваются принимаемыми решениями по управлению обществом.
4. В Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П по делу о проверке конституционности норм Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, Конституционный Суд Российской Федерации, исходя, в частности, из положений статьи 35 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда, а принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения, пришел к следующим выводам.
В случаях принудительного изъятия имущества у собственника - независимо от оснований такого изъятия - должен осуществляться эффективный судебный контроль, который может быть либо предварительным, либо последующим и служит гарантией конституционного принципа неприкосновенности собственности; употребленный в статье 35 (часть 3) Конституции Российской Федерации термин "лишен" означает принудительный характер прекращения права частной собственности и предполагает наличие спора, что в обязательном порядке требует судебного контроля.


Страницы: 2 из 5  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->