РАСПОРЯЖЕНИЕ ФКЦБ РФ ОТ 04.04.2002 N 421/Р. О РЕКОМЕНДАЦИИ К ПРИМЕНЕНИЮ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ (ВМЕСТЕ С ''КОДЕКСОМ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ'' ОТ 05.04.2002). ПРОДОЛЖЕНИЕ

Мотивы, по которым общее собрание акционеров может освободить нового владельца акций от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им акции, законодательством не определены. Практические доводы в пользу такого решения могут сводиться, например, к стремлению привлечь в общество инвестора, не возлагая на него дополнительного финансового бремени. Вместе с тем освобождение инвестора от этой обязанности может существенно задеть интересы мелких акционеров. Поэтому в большинстве случаев освобождение приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им акции является нежелательным.
2.4. Предложение продать акции при поглощении может быть сделано через общество.
Законодательство предусматривает при поглощении обязанность приобретателя предложить всем акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции. В соответствии с законодательством такое предложение должно быть сделано всем акционерам общества в письменной форме, однако определенного порядка его направления в законодательстве не содержится. Данное предложение рекомендуется направлять обществу, что и необходимо закрепить в его уставе. При этом секретарь общества должен обеспечить дальнейшее направление предложения всем акционерам обществ за счет общества и в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания.

3. Реорганизация общества

3.1. Совет директоров должен активно участвовать в определении условий реорганизации общества.
3.1.1. Законодательством предусматривается, что вопрос о реорганизации общества выносится на решение общего собрания акционеров по предложению совета директоров. В свою очередь, решение совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации на собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров уверен в необходимости реорганизации и условия реорганизации, о которых договорились исполнительные органы юридических лиц - участников предполагаемой реорганизации, являются приемлемыми. До принятия решения о реорганизации рекомендуется, чтобы отдельные члены совета директоров участвовали в переговорах исполнительных органов о реорганизации и организовывали обсуждение хода этих переговоров советом директоров. Для работы с исполнительными органами по данному вопросу совету директоров рекомендуется создать специальный комитет.
Совет директоров утверждает окончательные проекты документов и выносит вопрос о реорганизации на решение общего собрания акционеров с приложением позиции совета директоров по данному вопросу.
3.1.2. Для принятия решения о вынесении вопроса о реорганизации на общее собрание акционеров совету директоров должны быть представлены информация и материалы, связанные с предполагаемой реорганизацией. В их перечень рекомендуется включить следующие документы:
(1) проект договора о слиянии (присоединении) или проект решения о разделении (выделении);
(2) проект учредительных документов вновь создаваемых в результате слияния, разделения (выделения) или преобразования организаций либо учредительные документы организации, к которой осуществляется присоединение;
(3) годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в слиянии (присоединении) за 3 последних финансовых года;
(4) ежеквартальные отчеты, составленные не позднее чем за шесть месяцев до даты проведения собрания, на которое выносится вопрос о реорганизации, если с окончания последнего финансового года прошло более шести месяцев;
(5) проекты передаточного акта и разделительного баланса;
(6) обоснование реорганизации.
3.2. Для определения соотношения конвертации акций при реорганизации рекомендуется привлекать независимого оценщика.
Законодательство не требует привлечения независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций. Однако для объективного и обоснованного решения этого вопроса независимого оценщика рекомендуется привлекать.
3.3. Рекомендуется, чтобы уведомление о проведении совместного общего собрания осуществлялось каждым обществом, участвующим в слиянии (присоединении), в порядке, установленном для этого общества.
Уведомление о проведении совместного общего собрания должно делаться каждым обществом, участвующим в слиянии (присоединении), в порядке, установленном для этого общества. При этом советам директоров реорганизуемых обществ рекомендуется провести совместное заседание с целью определения даты, места и времени проведения совместного общего собрания акционеров, а в случае голосования в заочной форме - даты, до которой следует направлять заполненные бюллетени, и почтового адреса, по которому они должны быть направлены. Необходимо, чтобы принятые на совместном заседании советов директоров решения учитывали интересы акционеров всех обществ, участвующих в слиянии (присоединении).
3.4. Рекомендуется, чтобы правила голосования на совместном общем собрании реорганизуемых юридических лиц соответствовали правилам голосования на общем собрании создаваемого юридического лица.


Страницы: 32 из 44  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->