РАСПОРЯЖЕНИЕ ФКЦБ РФ ОТ 04.04.2002 N 421/Р. О РЕКОМЕНДАЦИИ К ПРИМЕНЕНИЮ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ (ВМЕСТЕ С ''КОДЕКСОМ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ'' ОТ 05.04.2002). ПРОДОЛЖЕНИЕ

2.3.1. Совет директоров подотчетен акционерам и должен пользоваться их доверием, поэтому акционеры должны иметь возможность получить полный объем информации о кандидатах в члены совета директоров. В частности, акционерам рекомендуется предоставить информацию о лице (группе лиц), выдвинувших данную кандидатуру, возрасте, образовании кандидата, сведения о занимаемых им за последние 5 лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о характере его отношений с обществом, о членстве в советах директоров или занятии должностей в других юридических лицах, а также о выдвижении в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иную информацию, связанную с имущественным положением кандидата или способную оказать влияние на исполнение им обязанностей члена совета директоров.
В этой связи обществу, исходя из требований, предъявляемых к членам совета директоров, рекомендуется определить в уставе общества перечень тех сведений о кандидате, которые должны предоставляться акционерам. При этом лицам, выдвигающим кандидатов, рекомендуется раскрывать акционерам информацию об отказе кандидата предоставить все или часть таких сведений. Обществу рекомендуется разработать перечень информации, подлежащей раскрытию членами совета директоров после их избрания, в том числе информации, позволяющей установить аффилированность члена совета директоров с акционерами или с контрагентами общества, а также с их аффилированными лицами. Такая информация должна раскрываться в форме личного заявления избранного члена совета директоров.
2.3.2. При избрании членов совета директоров должны быть учтены мнения всех акционеров, в том числе владеющих небольшим пакетом акций. Этой цели можно достичь только в случае избрания членов совета директоров кумулятивным голосованием, что и рекомендуется закрепить в уставе независимо от того, содержит ли подобное требование законодательство для конкретного общества.
Избрание членов совета директоров кумулятивным голосованием является важной гарантией защиты прав миноритарных акционеров. Обществу следует разработать для акционеров понятные и простые инструкции и процедуры реализации их права избирать совет директоров кумулятивным голосованием.
2.3.3. В законодательстве содержатся ограничения на участие в совете директоров генерального директора и членов правления общества. Однако законодательство не устанавливает процедуры, обеспечивающей соблюдение этих ограничений при избрании членов совета директоров. Отсутствует также процедура, позволяющая обеспечить включение в состав совета директоров необходимого количества независимых директоров. В результате может быть избран состав совета директоров, не отвечающий требованиям законодательства или рекомендациям настоящего Кодекса. Поэтому обществу в его внутренних документах рекомендуется предусмотреть меры, которые должны быть предприняты для выполнения требований законодательства. В частности, целесообразно предусмотреть, чтобы до начала выдвижения кандидатов в члены совета директоров акционеры были проинформированы о требованиях законодательства к составу совета директоров и о последствиях их несоблюдения. Помимо этого, в списке кандидатов в члены совета директоров относительно каждого кандидата рекомендуется указать, является ли он генеральным директором, членом правления, должностным лицом или работником общества, а также отвечает ли требованиям, предъявляемым к независимым директорам.
Если число кандидатов в члены совета директоров, на которых распространяется ограничение, превышает количество, установленное законодательством или рекомендациями настоящего Кодекса, совету директоров совместно с исполнительными органами общества рекомендуется определить, какая кандидатура является лучшей с точки зрения возможности выполнения обязанностей члена совета директоров и кто из кандидатов пользуется наибольшим доверием акционеров. При этом предпочтение рекомендуется отдавать независимым директорам. Остальным кандидатам желательно снять свои кандидатуры, а если этого не произойдет, совету директоров в процессе подготовки и проведения общего собрания следует довести до акционеров свои рекомендации по голосованию.

3. Обязанности членов совета директоров

3.1. Члены совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества.
3.1.1. Состав акционеров общества, как правило, неоднороден. При этом акционеры имеют различные интересы, для реализации которых они стремятся избрать в совет директоров своих кандидатов. Тем не менее члены совета директоров должны действовать в интересах общества, независимо от того, кем была предложена их кандидатура и кто из акционеров голосовал за их избрание.
Обязанность члена совета директоров действовать добросовестно и разумно в интересах общества подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, предусмотренных законодательством, уставом и иными внутренними документами общества, он должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.
3.1.2. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего неисполнительных директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров своих обязанностей.
В этой связи членам совета директоров рекомендуется требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц общества предоставить членам совета директоров такую информацию должна быть закреплена во внутренних документах общества.


Страницы: 14 из 44  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->