ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 04.07.2000 N КАС00-249. О ЧАСТИЧНОЙ ОТМЕНЕ РЕШЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 10.05.2000 N ГКПИ00-333 И ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ АБЗАЦЕВ 2, 3 И 4 ПУНКТА 4.4 СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ, УТВ. ПОСТАНОВЛЕНИЕМ ФКЦБ РФ ОТ 17.09.1996 N 19. ПРОДОЛЖЕНИЕ

Признавая соответствующими закону положения абзаца 1 п. 4.4 и пункта 4.5 Стандартов, определяющие момент, когда должно быть принято решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением эмиссионных ценных бумаг, или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что предписание ФКЦБ России о необходимости принятия таких решений до представления в регистрирующий орган документов принято комиссией в пределах предоставленных ей законом полномочий и по существу соответствует требованиям федерального закона, а следовательно, не может нарушать права и законные интересы акционеров и других лиц.
В соответствии со ст. 40 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" ФКЦБ России является федеральным органом исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг, контролю за деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг через определение порядка их деятельности и по определению стандартов эмиссии ценных бумаг.
Как правильно указал суд в своем решении, одной из функций ФКЦБ России является согласно п. 2 ст. 42 указанного выше Закона утверждение стандартов эмиссии ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг эмитентов и порядка регистрации эмиссии и проспектов эмиссии ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 8 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.
ФКЦБ России является правопреемником Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.
Вопрос же о моменте принятия решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (как, впрочем, и сделки, признаваемой крупной), относится к стандартам эмиссии ценных бумаг.
Следовательно, с учетом приведенных выше норм Закона ФКЦБ России была компетентна установить такие дополнительные требования к порядку заключения сделок обоих видов, связанных с размещением акций общества посредством закрытой подписки.
В кассационной жалобе заявительница, оспаривая правомерность абзаца 1 п. 4.4 и пункт 4.5 Стандартов, опускает имеющие правовое значение слова, а именно о закрытой подписке, посредством которой распределяются акции общества и при которой действуют содержащиеся в данных абзацах положения Стандартов о времени принятия решений о согласии на совершение сделок.
По существу содержащиеся в абзаце 1 п. 4.4 и в пункте 4.5 Стандартов положения соответствуют требованиям закона и вытекают из него.
Согласно ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции посредством открытой и закрытой подписки.
Из смысла определения открытой подписки, данного в этой же статье Закона, закрытая подписка предполагает предложение акций заранее определенному кругу лиц (см. также п. 1.2 Стандартов).
Статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что эмитент вправе начать размещение только после государственной регистрации выпуска эмиссионных бумаг.
Поскольку (как указано выше) при размещении акций путем закрытой подписки круг лиц, которым будут отчуждаться акции, определяется заранее, указание в абзаце 1 п. 4.4 и в пункте 4.5 Стандартов о необходимости принятия решения о таких сделках до подачи документов на государственную регистрацию правомерно, логично и соответствует требованиям Закона.
В противном случае ФКЦБ России на основании ст. 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не вправе регистрировать такой выпуск эмиссионных ценных бумаг.
По изложенным обстоятельствам довод в кассационной жалобе о незаконности судебного решения в части обжалования абзаца 1 пункта 4.4 и пункта 4.5 Стандартов является необоснованным.
Вместе с тем с выводом суда о соответствии требованиям Закона положений Стандартов, содержащихся в абзацах 2, 3 и 4 пункта 4.4, согласиться нельзя.
Как пояснял представитель ФКЦБ России в суде первой инстанции и на заседании Кассационной коллегии, порядок совершения крупных сделок, связанных с размещением акций, Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлен.
Действительно, в соответствии со ст. 78 этого Закона различаются два вида крупных сделок: сделки, связанные с приобретением имущества, и сделки, связанные с размещением обыкновенных акций.
Статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" регламентирован лишь порядок принятия решения об осуществлении крупной сделки с имуществом, стоимость которого определяется в соответствии с балансовой стоимостью, и полномочия общего собрания акционеров и совета директоров по даче согласия на совершение такой сделки разграничены в зависимости от доли стоимости имущества, выраженной в процентах от балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения, а также в зависимости от того, достигнуто ли согласие совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки, и в зависимости от наличия его решения о вынесении рассмотрения такого вопроса общим собранием акционеров.
Относительно же порядка принятия решения об осуществлении крупной сделки, связанной с размещением акций, в Законе никаких положений не содержится (статьей 78 Закона лишь предусмотрено, что размер крупной сделки, связанной с размещением акций, определяется в процентном отношении от ранее размещенных акций общества).


Страницы: 2 из 2  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->