ПОСТАНОВЛЕНИЕ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РФ ОТ 24.02.2004 N 3-П. ПО ДЕЛУ О ПРОВЕРКЕ КОНСТИТУЦИОННОСТИ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ СТАТЕЙ 74 И 77 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ''ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ'', РЕГУЛИРУЮЩИХ ПОРЯДОК КОНСОЛИДАЦИИ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ВЫКУПА ДРОБНЫХ АКЦИЙ, В СВЯЗИ С ЖАЛОБАМИ ГРАЖДАН, КОМПАНИИ ''КАДЕТ ИСТЕБЛИШМЕНТ'' И ЗАПРОСОМ ОКТЯБРЬСКОГО РАЙОННОГО СУДА ГОРОДА ПЕНЗЫ. ПРОДОЛЖЕНИЕ

Консолидация акций с применением таких коэффициентов конвертации, использование которых приводит к появлению дробных акций и последующему их выкупу вопреки воле их обладателей, осуществляется в настоящее время в условиях, когда до конца не сформировался рынок ценных бумаг, а в составе советов директоров отсутствует надлежащее число независимых директоров. При этих обстоятельствах решение общего собрания акционеров о консолидации акций означает достаточно серьезное по своим последствиям вторжение в сферу экономических интересов миноритарных акционеров, схожее с лишением собственников их имущества.
Таким образом, в силу конституционных принципов правового государства и неприкосновенности частной собственности (статья 1, часть 1; статья 35, часть 3; статья 55, части 2 и 3, Конституции Российской Федерации) решения о консолидации акций должны приниматься в надлежащей юридической процедуре, предполагающей поэтапную деятельность, осуществляемую в разумные сроки в целях защиты прав мелких акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, при эффективном судебном контроле.
5.3. Гражданин Е.Г. Черкашенин, являвшийся акционером ОАО "Омский нефтеперерабатывающий завод", полагает, что пункт 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которого дробные акции, образовавшиеся после конвертации акций, подлежат выкупу обществом, лишает его права на судебную защиту, поскольку при этом он утрачивает статус акционера, тогда как только акционер в соответствии с пунктом 8 статьи 49 того же Федерального закона вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров.
После проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестает быть собственником хотя бы одной акции и формально перестает быть акционером. Однако это не означает, что для него исключается возможность прибегнуть - в пределах установленных законом сроков - к судебной защите своих имущественных прав как обладателя дробных акций. Иное истолкование пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" во взаимосвязи с пунктом 8 его статьи 49 противоречило бы статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации.
5.4. Справедливое возмещение при выкупе дробных акций может быть обеспечено только при соблюдении установленной законом процедуры принятия общим собранием акционеров решения о консолидации акций. Поскольку это решение затрагивает законные интересы большого числа акционеров, органы управления акционерного общества, прежде чем принять решение о консолидации акций, должны обеспечить условия для информирования мелких акционеров. В этих целях до сведения акционеров должно доводиться решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание, а также информация о рыночной стоимости акций и коэффициенте конвертации.
Как следует из статьи 29 (часть 4) Конституции Российской Федерации, закрепляющей право каждого на получение информации, акционеры имеют право на получение достаточной информации относительно решений, касающихся существенных изменений в акционерном обществе, таких как внесение изменений в устав. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" после консолидации акций, влекущей конвертацию двух или более акций общества в одну новую акцию той же категории, в устав общества вносятся соответствующие изменения, касающиеся номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. Поскольку при консолидации акций с образованием дробных акций контроль над акционерным обществом приобретают отдельные акционеры, правила и процедуры, регулирующие возникающие при этом отношения, должны четко формулироваться и предаваться гласности, с тем чтобы акционеры понимали свои права и знали об имеющихся средствах правовой защиты.
Еще до вынесения вопроса о консолидации акций на общее собрание акционеров совет директоров может принять меры для определения рыночной стоимости акций, с тем чтобы предоставить акционерам соответствующую информацию. Решение совета директоров о вынесении вопроса о консолидации акций на общее собрание акционеров может быть оспорено в суде.
5.5. Принцип равенства всех перед законом и судом, закрепленный в статье 19 Конституции Российской Федерации, применительно к сфере корпоративных отношений означает, что в процессе их регулирования должен обеспечиваться равный подход государства ко всем акционерам.
Образовавшиеся в результате консолидации дробные акции подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". Содержащиеся в ней нормы исходят из презумпции наличия сформировавшегося рынка ценных бумаг, на котором происходит оценка ценных бумаг большого числа эмитентов. Между тем данный рынок еще не сложился, что затрудняет выявление действительной стоимости дробных акций и требует дополнительных условий для выполнения конституционного требования о "равноценном возмещении".
С учетом конституционного принципа равенства перед законом и судом должны применяться и нормы Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующие выкуп акций.


Страницы: 7 из 8  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->