ПОСТАНОВЛЕНИЕ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РФ ОТ 24.02.2004 N 3-П. ПО ДЕЛУ О ПРОВЕРКЕ КОНСТИТУЦИОННОСТИ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ СТАТЕЙ 74 И 77 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ''ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ'', РЕГУЛИРУЮЩИХ ПОРЯДОК КОНСОЛИДАЦИИ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ВЫКУПА ДРОБНЫХ АКЦИЙ, В СВЯЗИ С ЖАЛОБАМИ ГРАЖДАН, КОМПАНИИ ''КАДЕТ ИСТЕБЛИШМЕНТ'' И ЗАПРОСОМ ОКТЯБРЬСКОГО РАЙОННОГО СУДА ГОРОДА ПЕНЗЫ. ПРОДОЛЖЕНИЕ

Таким образом, норма абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающая, что дробные акции, которые образовались при консолидации размещенных акций, произведенной по решению общего собрания акционеров акционерного общества, в результате конвертации двух или более акций в одну новую акцию той же категории (типа), подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, сама по себе не противоречит Конституции Российской Федерации.
5. В соответствии с частью второй статьи 74 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" Конституционный Суд Российской Федерации, принимая решение по делу, оценивает как буквальный смысл рассматриваемого акта, так и смысл, придаваемый ему сложившейся правоприменительной практикой.
5.1. Обращения заявителей по настоящему делу свидетельствуют о наличии противоречивой практики применения нормативных положений абзаца второго пункта 1 статьи 74 и пунктов 1, 2 и 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". Ряд заявителей являлись миноритарными акционерами дочерних обществ крупных акционерных обществ, структурированных по типу холдинга, где консолидация акций имела своей основной задачей построение вертикально интегрированных предпринимательских структур в рамках программы по переводу дочерних обществ на "единую акцию", принадлежащую основному обществу, и преследовала цели, соответствующие критерию общего для акционерного общества блага: создание единого центра прибыли, улучшение управления дочерними обществами, повышение стоимости акций основного общества, повышение инвестиционной привлекательности и в конечном счете - приобретение конкурентных преимуществ как на внутреннем, так и на международном рынке.
При этом органы управления отдельных акционерных обществ с помощью локальных актов определяли надлежащую юридическую процедуру решения вопроса о консолидации акций, руководствуясь предписаниями Федерального закона "Об акционерных обществах". Так, при проведении консолидации акций в ОАО "Самаранефтегаз" (акционером которого являлся заявитель В.А. Илюшкин) еще до вынесения вопроса на общее собрание акционеров совет директоров проинформировал своих акционеров о предполагаемой консолидации и предложил акционерам дочерних обществ обменять принадлежащие им акции на акции материнской (основной) компании, заключив договор мены, и привлек независимого оценщика для установления рыночной стоимости акций. Получив заключение независимого оценщика, совет директоров своим решением увеличил по сравнению с указанной в заключении рыночную стоимость акций. Кроме того, миноритарным акционерам, которые по тем или иным причинам не успели произвести обмен принадлежащих им акций, была предоставлена возможность на денежные средства, причитающиеся им в счет выкупа дробных акций, приобрести акции основного общества числом, равным числу акций, которые они получили бы в результате договора мены. Такие возможности предоставлялись и заявителям Д.Д. Червякову, Г.Н. Разецкой, В.О. Палий и Л.Г. Палий при консолидации акций ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие", 100% акций которых владеет ОАО "Тюменская нефтяная компания".
Таким образом, в тех случаях, когда консолидация акций осуществляется на основании взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" с учетом критерия общего для акционерного общества блага, а также прав и законных интересов миноритарных акционеров и с использованием надлежащих правовых процедур, - притом что все иные меры, включая обмен акций дочерних обществ на акции основного общества, предпринятые основным обществом с соблюдением принципа добросовестности, не приводят к искомому результату, - данные положения, по смыслу указанной правоприменительной практики, не противоречат Конституции Российской Федерации.
5.2. Вместе с тем в практике имеет место такое применение рассматриваемых положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", в результате которого нарушаются права акционеров - владельцев дробных акций.
Так, граждане Е.В. Баскакова, Г.И. Звягина, В.А. Кашина, Н.Е. Копылова, В.А. Лобанова, А.С. Мохова, А.В. Соколова и Н.Н. Чернышова, являвшиеся акционерами ЗАО "Торговый дом "Кунцево", оспаривают конституционность абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с тем, что консолидация акций этого общества была проведена за 20 дней, рыночная стоимость дробных акций установлена советом директоров без привлечения независимого оценщика, 426 акционеров стали обладателями дробных акций, а в результате в обществе остался лишь один акционер.
Конституция Российской Федерации не исключает ограничение права частной собственности (статья 55, часть 3) и лишение этого права (статья 35, часть 3), однако возможность перераспределения собственности уравновешивается конституционно-правовым принципом неприкосновенности частной собственности. Конституционный Суд Российской Федерации в ряде своих постановлений пришел к выводу, что данный принцип может быть выведен из совокупности конституционно-правовых положений и включает в свое нормативное содержание конституционные гарантии обеспечения частным собственникам возможности свободного использования принадлежащего им имущества, стабильности отношений собственности, недопустимости произвольного лишения имущества либо несоразмерного ограничения права собственности.


Страницы: 5 из 8  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->