ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 25.06.2009 N 131. ОБЗОР ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ СПОРОВ О ПРЕИМУЩЕСТВЕННОМ ПРАВЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ ЗАКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ. ПРОДОЛЖЕНИЕ

Исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО являются притворными, поскольку, как установлено судом, они были совершены с целью прикрыть договор купли-продажи трехсот пяти акций данного общества и лишить других акционеров ЗАО возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В связи с этим истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в отношении трехсот пяти акций по тому единому договору купли-продажи акций ЗАО, который ответчики действительно имели в виду.
В другом деле по таким же основаниям суд квалифицировал как притворные следующие заключенные в течение непродолжительного периода договоры: договор дарения открытым акционерным обществом семи акций ЗАО физическому лицу, договор дарения этим физическим лицом шести из полученных акций обществу с ограниченной ответственностью и договор купли-продажи ста акций ЗАО, заключенный между названными открытым акционерным обществом (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью (покупателем). При этом ни физическое лицо, ни общество с ограниченной ответственностью до заключения договоров дарения акций общества не имели.
В данном деле требование о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении ста шести акций ЗАО на условиях указанного договора купли-продажи было предъявлено акционером ЗАО к открытому акционерному обществу и обществу с ограниченной ответственностью. Суд, установив невозможность рассмотрения дела без участия в качестве ответчиков сторон всех входящих в цепочку сделок, привлек с согласия истца к участию в деле и физическое лицо.
Удовлетворяя заявленное требование, суд исходил из следующего.
Физическое лицо, получив в дар акции от открытого акционерного общества, через небольшой промежуток времени почти все их подарило обществу с ограниченной ответственностью. Эти обстоятельства при отсутствии мотивов для совершения сделок дарения свидетельствуют о их направленности на прикрытие дарения акций между названными хозяйственными обществами в обход запрета дарения между коммерческими организациями, установленного подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ. В настоящем случае совершение между обществами сделок дарения шести акций ЗАО и купли-продажи ста акций данного общества в действительности было направлено на прикрытие договора купли-продажи этих акций ЗАО между указанными хозяйственными обществами и лишение других акционеров ЗАО возможности воспользоваться своим преимущественным правом их приобретения.
В сходном деле суд квалифицировал как притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО по аналогичным причинам, указав дополнительно на то, что направленность воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций подтверждается также тем, что до их заключения продавец направлял уведомление истцу о намерении продать акции в количестве, равном общему количеству впоследствии подаренных и проданных им акций, но на заявление истца об использовании им своего преимущественного права ответчик не ответил.

4. Уставом ЗАО не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи продажи акций между акционерами
Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей по договору купли-продажи акций данного общества, заключенному другими акционерами, указав на то, что уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций, продаваемых между акционерами.
По мнению истца, возможность установления в уставе ЗАО такого дополнительного права акционеров, как преимущественное право приобретения акций, продаваемых между акционерами, вытекает из абзаца шестого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым устав акционерного общества должен содержать сведения о правах акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), и абзаца тринадцатого пункта 3 статьи 11 этого же Закона, в силу которого устав может содержать также другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам. Закрепление в уставе ЗАО названного права акционеров позволяет им контролировать перераспределение акций внутри общества.
Устав ЗАО, как полагал истец, может содержать положения, обеспечивающие защиту интереса акционеров по контролю за перераспределением долей участия в уставном капитале между участниками закрытого юридического лица. Допустимость защиты указанного интереса вытекает, по мнению истца, из абзаца двенадцатого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, согласно которому уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано по следующим основаниям.


Страницы: 3 из 10  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->