ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 25.06.2009 N 131. ОБЗОР ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ СПОРОВ О ПРЕИМУЩЕСТВЕННОМ ПРАВЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ ЗАКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ. ПРОДОЛЖЕНИЕ

В силу изложенного позиция истца о необходимости применения для разрешения рассматриваемого дела пункта 5 статьи 250 ГК РФ по аналогии закона не может быть поддержана. В данном случае не допустимо также и расширительное толкование пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, поскольку установление преимущественного права приобретения акций является исключением из общего правила о допустимости свободного отчуждения акционерами своих акций (пункт 1 статьи 129 ГК РФ и абзац четвертый пункта 1 статьи 2 Закона), которое не может толковаться расширительно.
В связи с изложенным довод истца о наличии у него возможности передать товар, являющийся предметом договора мены, правового значения не имеет.
Исходя из изложенных доводов в другом деле суд отказал в удовлетворении иска акционера ЗАО о переводе на него прав и обязанностей приобретателя акций по сделке внесения акций общества в уставный капитал другого юридического лица.

2. Уставом ЗАО не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи отчуждения акций по иным, нежели купля-продажа, договорам
Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей приобретателя акций данного общества по договору мены, заключенному другим акционером с третьим лицом, указав на то, что уставом ЗАО предусмотрено преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых акционерами третьим лицам не только по договору купли-продажи, но и по иным возмездным договорам, в том числе по договору мены.
По мнению истца, возможность установления в уставе ЗАО такого дополнительного права акционеров, как преимущественное право приобретения акций при их отчуждении по иным возмездным договорам, вытекает из абзаца шестого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым устав акционерного общества должен содержать сведения о правах акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), и абзаца тринадцатого пункта 3 статьи 11 этого же Закона, согласно которому устав может содержать также другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам. Как полагал истец, закрепление в уставе указанного регулирования соответствует правовой природе ЗАО как корпоративного образования, в котором персональный состав акционеров имеет для них существенное значение, в силу чего в уставе могут предусматриваться положения, которые устанавливают дополнительные механизмы, обеспечивающие контроль акционеров за сохранением существующего состава участников.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано по следующим основаниям.
Согласно пункту 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами ЗАО. Из этой нормы следует, что Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций общества, отчуждаемых не по договору купли-продажи, а по другим договорам. Кроме того, установление преимущественного права приобретения акций при их отчуждении по иным основаниям, нежели договор купли-продажи, представляет собой ограничение права акционера по свободному распоряжению акциями, поэтому возможность установления данного ограничения уставом общества должна быть прямо предусмотрена законом. Поскольку же пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, регулирующий основания и порядок реализации преимущественного права приобретения акций, такой возможности не допускает, то соответствующие положения устава общества, констатирующие наличие этого права у акционеров при любом возмездном отчуждении акций (в том числе по договору мены), не подлежат применению как противоречащие указанной норме.
Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменения.

3. Если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду
Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи акций данного общества, который в действительности имели в виду ответчики, заключившие притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО.
Ответчики возражали против иска, ссылаясь на то, что ими были заключены два самостоятельных договора. Однако при совершении первого договора у других акционеров ЗАО отсутствовало преимущественное право приобретения акций в связи с безвозмездным отчуждением акций. При продаже акций по второму договору указанное право также не действовало, так как на момент его заключения покупатель являлся акционером ЗАО.
Как следовало из материалов дела, между акционером ЗАО и лицом, не имевшим акций этого общества, был заключен и исполнен договор дарения пяти акций ЗАО. В последующем (через две недели с даты регистрации одаряемого в реестре акционеров ЗАО) те же лица заключили договор купли-продажи трехсот акций общества, который также был ими исполнен.
Оценив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции удовлетворил иск по следующим основаниям.


Страницы: 2 из 10  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->