ИНФОРМАЦИЯ МИНЭКОНОМРАЗВИТИЯ РФ ОТ 06.11.2009. О РАЗЪЯСНЕНИИ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ. ПРОДОЛЖЕНИЕ

Таким образом, с принятием Закона N 312-ФЗ существенно снизился риск "рейдерских захватов", увеличилась гибкость регулирования корпоративного управления в ООО.
В отношении так называемой "перерегистрации" уставов обществ Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России сообщает.

В то же время согласно п. 3 ст. 5 Закона с момента вступления его в силу уставы и учредительные договоры обществ, созданных до вступления Закона в силу, применяются в части, не противоречащей вышеуказанным законодательным актам. При этом п. 7 ст. 5 Закона регулирует отношения по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО, устав которого не приведен в соответствие с Законом.
Таким образом, неприведение устава ООО в соответствие с Законом не влечет недействительности устава после 1 января 2010 г. и не может быть основанием для ликвидации по решению суда (п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации) такого общества, если не допущены иные грубые или неоднократные нарушения нормативных правовых актов. При этом в случае предъявления в суд требования уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления о ликвидации ООО суду должны быть представлены доказательства конкретных грубых или неоднократных нарушений законодательства Российской Федерации (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2001 N 2163/01, Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.1998 N 4/2). Одновременно согласно судебному толкованию положений п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, данному в указанных актах, суд может предложить обществу принять меры по устранению имеющихся в учредительных документах (уставе) расхождений с Законом путем внесения в них необходимых изменений и дополнений с регистрацией их в установленном порядке. Арбитражный суд может также отложить рассмотрение назначенного к слушанию дела, предложив обществу устранить имеющиеся в учредительных документах расхождения с Законом не позднее установленного в определении суда срока. В случае невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении рассмотрения дела, суд решает вопрос о ликвидации соответствующего общества.

Об изменениях, внесенных в Федеральный закон "Об акционерных обществах", в части регулирования института акционерных соглашений

По вопросу изменений, внесенных в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (далее - Закон), в части регулирования института акционерных соглашений Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в пределах своей компетенции излагает позицию, не обязательную для правоприменения.
В соответствии со статьей 1, пунктом 1 статьи 321 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) особенностях осуществления прав на акции (далее - акционерное соглашение или договор об осуществлении прав) является видом гражданско-правового договора, к которому применяется гражданское законодательство Российской Федерации, в том числе общие положения части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о сделках, обязательственном праве и о договорах.
Предмет акционерного соглашения определен во втором предложении пункта 1 статьи 321 Закона. Согласно данной норме предметом акционерного соглашения является согласование порядка и условий осуществления сторонами акционерного соглашения прав, удостоверенных акциями, и (или) прав на акции. В этой связи следует отграничивать акционерное соглашение, например, от договоров, устанавливающих обязательство по передаче имущества. С учетом изложенного, третье предложение пункта 1 статьи 321 Закона содержит перечень юридически возможных (а не юридически дозволенных) условий, которые могут быть предусмотрены в договорах данного вида.
1.1. В отношении правовой природы обстоятельств, упоминаемых в пункте 1 статьи 321 Закона, Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России сообщает, что такими обстоятельствами могут быть события и действия, с которыми стороны акционерного соглашения связывают возникновение, изменение или прекращение соответствующих правоотношений (статья 8 ГК РФ, статья 321 Закона).


Страницы: 2 из 5  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->