77 ЗАКОНА УСТАНАВЛИВАЕТ ПРИНЦИП, КОТОРЫМ СЛЕДУЕТ РУКОВОДСТВОВАТЬСЯ ПРИ ОПРЕДЕЛЕНИИ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ ИМУЩЕСТВА (ПУНКТ 1), А ТАКЖЕ ПРЕДУСМАТРИВАЕТ РЯД УСЛОВИЙ, КОТОРЫЕ ДОЛЖНЫ СОБЛЮДАТЬСЯ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ В ЭТИХ СЛУЧАЯХ.

Арбитражный суд удовлетворил исковые требования истца, поскольку обоснованность их подтверждается договором купли - продажи акций и другими документами, представленными реестродержателю в соответствии с правовыми актами, определяющими порядок внесения записей в реестр акционеров (в частности, действовавшим в период разрешения спора Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 12 июля 1995 г. N 3). Исключение акционерным обществом из реестра записи о продавце акций, наличие которой было подтверждено предъявленным суду подлинным реестром акционеров и выпиской из него, имевшейся у продавца в момент заключения договора купли - продажи, арбитражный суд признал неправомерным.
Решение арбитражного суда является правильным. Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
На отсутствие у лица, являющегося держателем реестра акционеров, права аннулировать внесенные в реестр записи, указано в действующем Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 (пункт 5).
12. Решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об определении стоимости имущества (включая стоимость акций), принятое на основании статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", может быть оспорено в судебном порядке, если советом директоров при его вынесении допущено нарушение требований, предусмотренных законом.
В практике рассмотрения дел у арбитражных судов возникает вопрос о возможности оспаривания в судебном порядке решений совета директоров (наблюдательного совета) <*> об определении рыночной стоимости имущества, принятых на основании статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
--------------------------------
<*> Далее - совет директоров, совет.

Статья 77 Закона устанавливает принцип, которым следует руководствоваться при определении рыночной стоимости имущества (пункт 1), а также предусматривает ряд условий, которые должны соблюдаться советом директоров в этих случаях.
Согласно пункту 3 названной статьи совет вправе привлекать для определения рыночной стоимости имущества независимого оценщика (аудитора). Вместе с тем в случаях выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Закона привлечение такого оценщика (аудитора) является обязательным. Если владельцем акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, в оценке их стоимости обязательно должен участвовать орган государственного финансового контроля.
Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения стоимости имущества необходимо также в случаях оплаты дополнительно выпускаемых обществом акций и ценных бумаг неденежными средствами, если их номинальная стоимость составляет более двухсот установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда (пункт 3 статьи 34 Закона).
При определении стоимости акций или иных ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и предложения которых регулярно публикуется в печати, для определения их рыночной стоимости следует иметь в виду эту цену.
Принятие советом директоров решения об определении стоимости имущества с нарушением указанных требований Федерального закона "Об акционерных обществах" является основанием для оспаривания такого решения в судебном порядке и признания его недействительным.
13. Сделка по приобретению акционерным обществом размещенных им акций, совершенная с нарушением требований законодательства, недействительна (ничтожна).
Организация - акционер обратилась с иском о признании недействительным договора купли - продажи акций, заключенного от ее имени представителем, имевшим доверенность, с акционерным обществом, выпустившим эти акции. Истец обосновывал свои требования тем, что представитель, осуществляя сделку, действовал в ущерб интересам доверителя и с нарушением закона, в связи с чем акции были проданы по более низкой цене, чем они могли быть реализованы исходя из рыночной стоимости. Допущено нарушение законодательства и со стороны покупателя - общества, которое приобрело выпущенные им акции у акционера, не выполнив требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции в иске отказал.
Апелляционная инстанция оставила решение в силе.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отменил судебные акты, принятые по этому делу, и вынес постановление об удовлетворении иска.
При проверке материалов дела установлено, что представитель истца, заключивший договор купли - продажи по доверенности последнего, являлся одновременно генеральным директором общества, акции которого были предметом сделки.


Страницы: 6 из 6  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->