Официальные документы
Акцизы
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.
1. Размещение акционерным обществом части дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска является основанием для признания сделок по размещению этих акций ничтожными, но не может служить основанием для отказа в регистрации данного выпуска акций для последующего размещения их в установленном законом порядке
Общее собрание акционеров открытого акционерного общества приняло решение о размещении дополнительных акций. Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг <*> отказало в государственной регистрации выпуска этих акций, сославшись на отчуждение акционерным обществом некоторого количества дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска.
-------------------------------
<*> Далее - ФКЦБ.
Акционерное общество обжаловало отказ в арбитражный суд.
Арбитражный суд иск удовлетворил, мотивировав решение тем, что перечень оснований для отказа в регистрации выпуска акций, содержащийся в статье 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" <*>, не предусматривает возможности отказа в ее проведении в случаях, подобных указанному. Доказательств нарушения истцом иных требований законодательства ответчик не представил.
-------------------------------
<*> Далее - Закон о рынке ценных бумаг.
При разрешении таких споров арбитражным судам необходимо иметь в виду следующее. В соответствии с действующим законодательством размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абзаца 7 статьи 18 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" <*>.
-------------------------------
<*> Далее - Закон о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.
Признание недействительными (ничтожными) сделок по размещению обществом части акций до государственной регистрации их выпуска не препятствует, однако, проведению регистрации данного выпуска акций для последующего их размещения в установленном законом порядке.
2. Представление документов для государственной регистрации выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, с нарушением установленного срока не является основанием для признания выпуска акций недействительным
Арбитражный суд рассмотрел требование о признании недействительным выпуска акций закрытого акционерного общества, размещенных при его учреждении. Иск обосновывался тем, что регистрация выпуска этих акций была осуществлена по истечении значительного периода после их размещения.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.
Суды сделали вывод о нарушении при выпуске акций процедуры эмиссии, установленной статьей 19 Закона о рынке ценных бумаг. Акции при учреждении общества были размещены до их государственной регистрации.
Суд кассационной инстанции указанные судебные акты отменил и отказал в удовлетворении иска, признав, что допущенные обществом нарушения не дают оснований для признания выпуска акций недействительным.
Как следовало из материалов дела, в момент учреждения общества все акции в соответствии со статьей 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> были распределены среди его учредителей (четырех юридических лиц) на основании решения об учреждении общества. Оплата уставного капитала общества проведена его учредителями до государственной регистрации общества как юридического лица. Спустя несколько месяцев общее собрание акционеров утвердило решение о выпуске этих акций и отчет об итогах их размещения. На основании указанных документов региональным отделением ФКЦБ была проведена государственная регистрация выпуска акций.
-------------------------------
<*> Далее - Закон об акционерных обществах.
Страницы: 1 из 5
1 2 3 4 5
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 23.04.2001 N 63. ОБЗОР ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ОТКАЗОМ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА АКЦИЙ И ПРИЗНАНИЕМ ВЫПУСКА АКЦИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ
Разделы:Акцизы
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 23 апреля 2001 г. N 63
ОБЗОР ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ
С ОТКАЗОМ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА АКЦИЙ
И ПРИЗНАНИЕМ ВЫПУСКА АКЦИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 23 апреля 2001 г. N 63
ОБЗОР ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ
С ОТКАЗОМ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА АКЦИЙ
И ПРИЗНАНИЕМ ВЫПУСКА АКЦИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
Приложение
ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ
С ОТКАЗОМ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА АКЦИЙ
И ПРИЗНАНИЕМ ВЫПУСКА АКЦИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ
С ОТКАЗОМ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА АКЦИЙ
И ПРИЗНАНИЕМ ВЫПУСКА АКЦИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ
1. Размещение акционерным обществом части дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска является основанием для признания сделок по размещению этих акций ничтожными, но не может служить основанием для отказа в регистрации данного выпуска акций для последующего размещения их в установленном законом порядке
Общее собрание акционеров открытого акционерного общества приняло решение о размещении дополнительных акций. Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг <*> отказало в государственной регистрации выпуска этих акций, сославшись на отчуждение акционерным обществом некоторого количества дополнительных акций до государственной регистрации их выпуска.
-------------------------------
<*> Далее - ФКЦБ.
Акционерное общество обжаловало отказ в арбитражный суд.
Арбитражный суд иск удовлетворил, мотивировав решение тем, что перечень оснований для отказа в регистрации выпуска акций, содержащийся в статье 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" <*>, не предусматривает возможности отказа в ее проведении в случаях, подобных указанному. Доказательств нарушения истцом иных требований законодательства ответчик не представил.
-------------------------------
<*> Далее - Закон о рынке ценных бумаг.
При разрешении таких споров арбитражным судам необходимо иметь в виду следующее. В соответствии с действующим законодательством размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абзаца 7 статьи 18 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" <*>.
-------------------------------
<*> Далее - Закон о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.
Признание недействительными (ничтожными) сделок по размещению обществом части акций до государственной регистрации их выпуска не препятствует, однако, проведению регистрации данного выпуска акций для последующего их размещения в установленном законом порядке.
2. Представление документов для государственной регистрации выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, с нарушением установленного срока не является основанием для признания выпуска акций недействительным
Арбитражный суд рассмотрел требование о признании недействительным выпуска акций закрытого акционерного общества, размещенных при его учреждении. Иск обосновывался тем, что регистрация выпуска этих акций была осуществлена по истечении значительного периода после их размещения.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.
Суды сделали вывод о нарушении при выпуске акций процедуры эмиссии, установленной статьей 19 Закона о рынке ценных бумаг. Акции при учреждении общества были размещены до их государственной регистрации.
Суд кассационной инстанции указанные судебные акты отменил и отказал в удовлетворении иска, признав, что допущенные обществом нарушения не дают оснований для признания выпуска акций недействительным.
Как следовало из материалов дела, в момент учреждения общества все акции в соответствии со статьей 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> были распределены среди его учредителей (четырех юридических лиц) на основании решения об учреждении общества. Оплата уставного капитала общества проведена его учредителями до государственной регистрации общества как юридического лица. Спустя несколько месяцев общее собрание акционеров утвердило решение о выпуске этих акций и отчет об итогах их размещения. На основании указанных документов региональным отделением ФКЦБ была проведена государственная регистрация выпуска акций.
-------------------------------
<*> Далее - Закон об акционерных обществах.
Страницы: 1 из 5
1 2 3 4 5
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)