ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 23.04.2001 N 63. ОБЗОР ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ОТКАЗОМ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА АКЦИЙ И ПРИЗНАНИЕМ ВЫПУСКА АКЦИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ. ПРОДОЛЖЕНИЕ

В статье 51 Закона о рынке ценных бумаг названы государственные органы, которые вправе предъявлять иски о признании выпуска ценных бумаг недействительным. К ним относятся: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг и ее региональные отделения, государственные органы, регистрирующие выпуск ценных бумаг, органы государственной налоговой службы, прокуратура, а также иные государственные органы, осуществляющие полномочия в сфере рынка ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Этот перечень является исчерпывающим в отношении государственных органов, наделенных указанным правом. Вместе с тем Закон не лишает акционеров права на предъявление таких исков в случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации.
Возможность обращения акционеров с указанными исками в арбитражный суд основана на статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениях Закона об акционерных обществах, гарантирующих защиту прав акционеров, и статье 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относящей к экономическим спорам, разрешаемым арбитражным судом, споры о признании недействительными ненормативных актов государственных и иных органов, не соответствующих законам и иным нормативным правовым актам и нарушающих права и законные интересы организаций и граждан.

5. Выпуск акционерным обществом дополнительных акций подлежит признанию недействительным, если он осуществлен до полной оплаты уставного капитала общества
Прокурор области обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным выпуска акций открытого акционерного общества.
Основанием для заявления указанных требований явилось принятие обществом решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и регистрации выпуска этих акций до полной оплаты участниками общества уставного капитала.
Рассматривая дело, суд установил, что при создании общества размер его уставного капитала был определен учредительными документами в сумме 900000 рублей. Фактически учредители оплатили 13400 рублей. Несмотря на это, совет директоров общества принял решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций, который был зарегистрирован финансовым управлением администрации области, выполнявшим в соответствующий период функции регистрирующего органа.
Согласно статье 100 Гражданского кодекса Российской Федерации увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его оплаты. В связи с этим решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала общества и выпуске дополнительных акций до полной оплаты уставного капитала не могло признаваться документом, имеющим юридическую силу, и на его основании не должна была проводиться государственная регистрация выпуска акций.
Арбитражный суд, исходя из этого и руководствуясь пунктом 5 статьи 51 Закона о рынке ценных бумаг, признал выпуск акций недействительным как осуществленный с грубым нарушением законодательства Российской Федерации (установленного правопорядка).

6. Нарушения требований законодательства при проведении эмиссии акций, в том числе касающиеся условий формирования уставного капитала общества, являются основанием для признания выпуска ценных бумаг недействительным
Региональное отделение ФКЦБ обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу о признании недействительным выпуска акций этого общества, размещенных при его создании среди учредителей. По ходатайству истца определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены акционеры - юридические лица - учредители общества.
Требования истца обосновывались нарушением при размещении акций установленного законодательством порядка их оплаты, в связи с чем уставный капитал общества не был сформирован (оплачен) в предусмотренном уставом размере.
Согласно пункту 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах акции общества при его учреждении должны быть оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала должно быть оплачено к моменту регистрации общества.
Проверка региональным отделением ФКЦБ соблюдения ответчиком законодательства об эмиссии акций установила, что в соответствии с договором о создании общества учредители к моменту его регистрации должны были внести в счет оплаты акций имущество стоимостью более 85 процентов уставного капитала. Остальная часть акций подлежала оплате денежными средствами.
На основании представленных обществом документов была проведена его государственная регистрация, а затем регистрация выпущенных обществом акций. Однако, как было выявлено при проверке, ряд объектов недвижимости, указанных в договоре о создании общества в качестве имущества, вносимого в счет оплаты акций, не являлся собственностью соответствующих юридических лиц, а поэтому не мог приниматься в счет оплаты уставного капитала. В результате этого уставный капитал общества в значительной мере оказался неоплаченным, что отрицательно сказывалось не только на экономическом положении общества, но и ущемляло интересы его кредиторов, поскольку в соответствии с законом уставный капитал рассматривается как минимальный размер имущества, гарантирующего их интересы (статья 25 Закона об акционерных обществах).
Арбитражный суд удовлетворил иск, исходя из того, что изложенные в исковом заявлении факты подтверждались материалами дела, и действия эмитента могут расцениваться как недобросовестная эмиссия.


Страницы: 3 из 5  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->