ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 23.04.2001 N 63. ОБЗОР ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ОТКАЗОМ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА АКЦИЙ И ПРИЗНАНИЕМ ВЫПУСКА АКЦИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ. ПРОДОЛЖЕНИЕ

Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ от 17.09.96 N 19 (в редакции от 11.11.98) <*>, предусмотрено, что документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества (пункт 10.8).
-------------------------------
<*> Далее - Стандарты эмиссии акций.

Вместе с тем непредставление документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в установленный срок (не позднее одного месяца с даты государственной регистрации общества) не является основанием для отказа в государственной регистрации их выпуска (пункт 10.18.4 названных Стандартов).
Вывод суда кассационной инстанции об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации акций в связи с пропуском срока представления документов для такой регистрации, а поэтому и для признания проведенной регистрации недействительной является правильным.

3. Выпуск акций может быть признан недействительным только в судебном порядке
Решением арбитражного суда был признан недействительным выпуск акций открытого акционерного общества, осуществленный с нарушением требований законодательства о рынке ценных бумаг.
Суд апелляционной инстанции отменил решение, указав в своем постановлении, что к моменту рассмотрения дела в этом суде права заинтересованных лиц были восстановлены, поскольку орган, осуществлявший государственную регистрацию выпуска акций, принял решение об аннулировании ее, а общество - эмитент произвело возврат приобретателям акций уплаченных за них средств, то есть спор по существу был исчерпан.
Суд кассационной инстанции признал выводы суда апелляционной инстанции ошибочными и отменил принятое им постановление, оставив в силе первоначальное решение суда.
Основанием иска явились нарушения требований Закона о рынке ценных бумаг при размещении дополнительных акций и регистрации их выпуска, что подтверждалось материалами дела. В соответствии с названным Законом и Положением о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 31.12.97 N 45 <*>, орган, осуществляющий регистрацию их выпуска, может принять решение о признании эмиссии несостоявшейся и об аннулировании выпуска ценных бумаг до регистрации в установленном законом порядке отчета об итогах эмиссии акций.
-------------------------------
<*> Далее - Положение о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.

Однако в данном случае иск заявлен после регистрации отчета об итогах эмиссии акций и в связи с этим перед судом ставилось требование о признании выпуска акций недействительным. Такие споры - о признании выпуска акций недействительным - рассматриваются исключительно в судебном порядке (пункт 5 статьи 51 Закона о рынке ценных бумаг).
Суд кассационной инстанции установил, что решение об аннулировании государственной регистрации выпуска акций было принято органом, проводившим ее, во исполнение решения суда о признании выпуска акций недействительным. В отсутствие указанного решения регистрирующий орган не вправе был аннулировать регистрацию. Отмена решения суда первой инстанции лишала правовых оснований акт регистрирующего органа об аннулировании государственной регистрации выпуска акций, а следовательно, - и осуществление мер по восстановлению прав истца.
Изложенная позиция суда кассационной инстанции является правильной.

4. В случае нарушения эмитентом или регистрирующим органом требований законодательства о выпуске (размещении) и государственной регистрации выпуска акций иск о признании недействительным их выпуска может быть предъявлен государственным органом, указанным в законе, либо заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены
Организация обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной государственной регистрации выпуска дополнительных акций открытого акционерного общества, акционером которого она являлась, в связи с допущенными при регистрации нарушениями требований законодательства об эмиссии ценных бумаг.
Регистрация выпуска была осуществлена, по утверждению истца, в отсутствие принятого в установленном порядке решения о выпуске акций (статья 20 Закона о рынке ценных бумаг). Истец указывал, что проведенная с нарушением закона эмиссия дополнительных акций ущемляет его права, поскольку в результате ее значительно сократилась доля принадлежащих ему акций в уставном капитале общества.
Суд первой инстанции принял решение об удовлетворении иска.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение было отменено и в иске отказано со ссылкой, в частности, на то, что акционер не может быть истцом по данному иску. Постановление мотивировано статьей 51 Закона о рынке ценных бумаг, содержащей перечень органов (лиц), наделенных правом обращения в суд с иском о признании недействительным выпуска ценных бумаг. Акционеры в этом перечне не названы.
Суд кассационной инстанции постановление апелляционной инстанции отменил.
При разрешении подобных исков арбитражным судам необходимо исходить из следующего.


Страницы: 2 из 5  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->