Официальные документы
Акцизы
Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в пределах своей компетенции рассмотрел обращение о разъяснении изменений, внесенных в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (далее - Закон), в части регулирования института акционерных соглашений.
В соответствии с Положением о Министерстве экономического развития и торговли Российской Федерации (далее - Положение), утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 27 августа 2004 г. N 443, Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в отнесенных к его ведению сферах деятельности, в том числе в области развития предпринимательской деятельности. Согласно Положению Министерство не вправе осуществлять разъяснение и толкование нормативных правовых актов, за исключением актов, утвержденных Минэкономразвития России. В этой связи Департамент корпоративного управления вправе лишь высказать позицию по вопросам, изложенным в обращении, не обязательную для правоприменения (прилагается).
Одновременно Департамент корпоративного управления считает необходимым подчеркнуть высокую важность института акционерных соглашений с учетом современных экономических целей Российской Федерации: создание инновационной экономики, повышение ее инвестиционной привлекательности и защиты прав собственности. В этой связи применение соответствующих положений Закона должно строиться на общих принципах гражданского законодательства Российской Федерации: автономии воли, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав и их судебной защиты. Считаем недопустимым ограничительное толкование отдельных норм Закона с целью превентивной защиты от возможных злоупотреблений. При этом защита нарушенных прав отдельных участников акционерных соглашений должна осуществляться на основании специальных механизмов Гражданского кодекса Российской Федерации: недействительности кабальных сделок, полностью или в части, сделок, совершенных с выходом за пределы ограничений полномочий и т.п.
Заместитель
директора Департамента
корпоративного управления
Д.В.СКРИПИЧНИКОВ
ПОЗИЦИЯ ДЕПАРТАМЕНТА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
МИНЭКОНОМРАЗВИТИЯ РОССИИ ПО ВОПРОСАМ ПРИМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЙ
СТАТЬИ 32.1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
В соответствии со статьей 1, пунктом 1 статьи 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) особенностях осуществления прав на акции (далее - акционерное соглашение или договор об осуществлении прав) является видом гражданско-правового договора, к которому применяется гражданское законодательство Российской Федерации, в том числе общие положения части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о сделках, обязательственном праве и о договорах.
Предмет акционерного соглашения определен во втором предложении пункта 1 статьи 32.1 Закона. Согласно данной норме предметом акционерного соглашения является согласование порядка и условий осуществления сторонами акционерного соглашения прав, удостоверенных акциями, и (или) прав на акции. В этой связи следует отграничивать акционерное соглашение, например, от договоров, устанавливающих обязательство по передаче имущества. С учетом изложенного, третье предложение пункта 1 статьи 32.1 Закона содержит перечень юридически возможных (а не юридически дозволенных) условий, которые могут быть предусмотрены в договорах данного вида.
1.1. В отношении правовой природы обстоятельств, упоминаемых в пункте 1 статьи 32.1 Закона, сообщаем. Такими обстоятельствами могут быть события и действия, с которыми стороны акционерного соглашения связывают возникновение, изменение или прекращение соответствующих правоотношений (статья 8 ГК РФ, статья 32.1 Закона).
1.2. В отношении того, могут ли обстоятельства зависеть от действий сторон акционерного соглашения или третьих лиц, сообщаем, что обстоятельство, упоминаемое в Законе, в зависимости от конкретного акционерного соглашения может выступать условием, составляющим содержание договора, или условием совершения договора. В этой связи к такому обстоятельству будут предъявляться соответствующие требования гражданского законодательства Российской Федерации: либо требования к условию договора, сделки, в том числе исполнению устанавливаемого ими обязательства (например, к сроку - статьи 190, 314, 425 ГК РФ, цене - статья 424 ГК РФ или встречному исполнению - статья 328 ГК РФ), либо требования к сделке, совершенной под условием (статья 157 ГК РФ).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПИСЬМО МИНЭКОНОМРАЗВИТИЯ РФ ОТ 14.09.2009 N Д06-2643. О РАЗЪЯСНЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНЕСЕННЫХ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ''ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ'', В ЧАСТИ РЕГУЛИРОВАНИЯ ИНСТИТУТА АКЦИОНЕРНЫХ СОГЛАШЕНИЙ
Разделы:Акцизы
МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 14 сентября 2009 г. N Д06-2643
О РАЗЪЯСНЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ,
ВНЕСЕННЫХ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ",
В ЧАСТИ РЕГУЛИРОВАНИЯ ИНСТИТУТА АКЦИОНЕРНЫХ СОГЛАШЕНИЙ
от 14 сентября 2009 г. N Д06-2643
О РАЗЪЯСНЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ,
ВНЕСЕННЫХ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ",
В ЧАСТИ РЕГУЛИРОВАНИЯ ИНСТИТУТА АКЦИОНЕРНЫХ СОГЛАШЕНИЙ
Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в пределах своей компетенции рассмотрел обращение о разъяснении изменений, внесенных в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (далее - Закон), в части регулирования института акционерных соглашений.
В соответствии с Положением о Министерстве экономического развития и торговли Российской Федерации (далее - Положение), утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 27 августа 2004 г. N 443, Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в отнесенных к его ведению сферах деятельности, в том числе в области развития предпринимательской деятельности. Согласно Положению Министерство не вправе осуществлять разъяснение и толкование нормативных правовых актов, за исключением актов, утвержденных Минэкономразвития России. В этой связи Департамент корпоративного управления вправе лишь высказать позицию по вопросам, изложенным в обращении, не обязательную для правоприменения (прилагается).
Одновременно Департамент корпоративного управления считает необходимым подчеркнуть высокую важность института акционерных соглашений с учетом современных экономических целей Российской Федерации: создание инновационной экономики, повышение ее инвестиционной привлекательности и защиты прав собственности. В этой связи применение соответствующих положений Закона должно строиться на общих принципах гражданского законодательства Российской Федерации: автономии воли, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав и их судебной защиты. Считаем недопустимым ограничительное толкование отдельных норм Закона с целью превентивной защиты от возможных злоупотреблений. При этом защита нарушенных прав отдельных участников акционерных соглашений должна осуществляться на основании специальных механизмов Гражданского кодекса Российской Федерации: недействительности кабальных сделок, полностью или в части, сделок, совершенных с выходом за пределы ограничений полномочий и т.п.
Заместитель
директора Департамента
корпоративного управления
Д.В.СКРИПИЧНИКОВ
Приложение N 1
ПОЗИЦИЯ ДЕПАРТАМЕНТА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
МИНЭКОНОМРАЗВИТИЯ РОССИИ ПО ВОПРОСАМ ПРИМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЙ
СТАТЬИ 32.1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
В соответствии со статьей 1, пунктом 1 статьи 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) особенностях осуществления прав на акции (далее - акционерное соглашение или договор об осуществлении прав) является видом гражданско-правового договора, к которому применяется гражданское законодательство Российской Федерации, в том числе общие положения части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о сделках, обязательственном праве и о договорах.
Предмет акционерного соглашения определен во втором предложении пункта 1 статьи 32.1 Закона. Согласно данной норме предметом акционерного соглашения является согласование порядка и условий осуществления сторонами акционерного соглашения прав, удостоверенных акциями, и (или) прав на акции. В этой связи следует отграничивать акционерное соглашение, например, от договоров, устанавливающих обязательство по передаче имущества. С учетом изложенного, третье предложение пункта 1 статьи 32.1 Закона содержит перечень юридически возможных (а не юридически дозволенных) условий, которые могут быть предусмотрены в договорах данного вида.
1.1. В отношении правовой природы обстоятельств, упоминаемых в пункте 1 статьи 32.1 Закона, сообщаем. Такими обстоятельствами могут быть события и действия, с которыми стороны акционерного соглашения связывают возникновение, изменение или прекращение соответствующих правоотношений (статья 8 ГК РФ, статья 32.1 Закона).
1.2. В отношении того, могут ли обстоятельства зависеть от действий сторон акционерного соглашения или третьих лиц, сообщаем, что обстоятельство, упоминаемое в Законе, в зависимости от конкретного акционерного соглашения может выступать условием, составляющим содержание договора, или условием совершения договора. В этой связи к такому обстоятельству будут предъявляться соответствующие требования гражданского законодательства Российской Федерации: либо требования к условию договора, сделки, в том числе исполнению устанавливаемого ими обязательства (например, к сроку - статьи 190, 314, 425 ГК РФ, цене - статья 424 ГК РФ или встречному исполнению - статья 328 ГК РФ), либо требования к сделке, совершенной под условием (статья 157 ГК РФ).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)