ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РФ ОТ 18.01.2011 N 8-О-П. ПО ЖАЛОБЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА. НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ. РОСНЕФТЬ НА НАРУШЕНИЕ КОНСТИТУЦИОННЫХ ПРАВ И СВОБОД ПОЛОЖЕНИЕМ АБЗАЦА ПЕРВОГО ПУНКТА 1 СТАТЬИ 91 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА. ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ. ПРОДОЛЖЕНИЕ

Так, в силу абзаца первого пункта 1 статьи 91 названного Федерального закона доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют акционеры (акционер), обладающие не менее чем 25 процентами голосующих акций. Вместе с тем данная норма обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в пункте 1 статьи 89 данного Федерального закона, которые подлежат обязательному хранению акционерным обществом в целях достоверного и полного отражения деятельности общества, ее сопоставления с деятельностью других хозяйствующих субъектов, оценки, а также обеспечения государственного регулирования и контроля в финансово-экономической сфере. В перечень таких документов, который не является исчерпывающим, включены, в частности, протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), причем если к последним право доступа есть у акционеров (акционера), имеющих в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, то правом доступа к протоколам заседаний совета директоров общества имеет каждый из участников акционерного общества - вне зависимости от размера его участия.
Подобное правовое регулирование - с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации - отвечает целям обеспечения информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации всеми его участниками своих прав, а также обеспечения необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и тем самым публичного интереса в развитии акционерного общества в целом. Соответственно, оспариваемое заявителем законоположение само по себе не может рассматриваться как нарушающее в конкретном деле его конституционные права, перечисленные в жалобе.
3.3. Вместе с тем следует учитывать, что согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" именно совет директоров в структуре органов управления акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных данным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров (абзац первый пункта 1 статьи 64); в частности, как следует из его статьи 65, совет директоров определяет приоритетные направления деятельности общества, решает вопросы, связанные с проведением общего собрания акционеров и утверждением его повестки дня, образует исполнительный орган общества и досрочно прекращает его полномочия (если уставом общества это отнесено к его компетенции), осуществляет иные действия, предусмотренные законом и уставом общества, в том числе контролирует в интересах акционеров его деятельность, рассматривает и в предварительном порядке утверждает годовой отчет исполнительного органа и представляет его общему собранию акционеров, принимает решения о совершении исполнительным органом крупных сделок.
В силу пункта 2 статьи 103 ГК Российской Федерации и пункта 2 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае создания совета директоров уставом общества должна быть определена его исключительная компетенция; вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Уставом общества компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть расширена за счет изъятия отдельных вопросов из компетенции исполнительного органа общества, причем такое решение вправе принять только общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов путем внесения изменений в устав общества. Решения, принятые на заседании совета директоров, заносятся в протокол заседания совета директоров, ведение которого предусмотрено пунктом 4 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах": протокол составляется не позднее трех дней после проведения заседания; в нем также указываются место и время проведения заседания, лица, присутствовавшие на нем, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, а также принятые решения; протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
Перечень сведений, которые согласно пункту 4 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обязательном порядке должны быть указаны в протоколе заседания совета директоров общества, является исчерпывающим. Однако, поскольку информативность протокола заседания совета директоров является одним из условий, обеспечивающих управленческую прозрачность компании и повышение ее инвестиционной привлекательности, формат протокола может быть изменен акционерным обществом в сторону расширения содержащейся в нем информации (в том числе с учетом установленных уставом или локальными актами компании норм о порядке и сроках ответа общества на любой запрос акционера, об обязательном информировании акционеров о решениях, принимаемых советом директоров компании, принципов определения перечня приложений к протоколу, являющихся его юридически неотъемлемой частью и их режима и т.п.). При этом акционеры, владеющие в совокупности менее чем 25 процентами голосующих акций в обществе, устав которого наделяет совет директоров дополнительными полномочиями за счет полномочий исполнительных органов общества, могут оказаться в преимущественном положении перед такими же акционерами - владельцами менее чем 25 процентов голосующих акций общества, устав которого не расширяет компетенцию совета директоров за счет компетенции исполнительных органов.


Страницы: 3 из 3  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->