ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 13.03.2001 N 62. ОБЗОР ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ЗАКЛЮЧЕНИЕМ ХОЗЯЙСТВЕННЫМИ ОБЩЕСТВАМИ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. ПРОДОЛЖЕНИЕ

Как следует из пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе.
В связи с этим решение суда, признавшего банк, не участвовавший в сделке и не являвшийся участником общества, ненадлежащим истцом, принято правильно.

18. О праве прокурора предъявлять иски о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность хозяйственного общества
В практике арбитражных судов возник вопрос, вправе ли прокурор предъявлять иск о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случае ее совершения с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 3 Федерального закона "О прокуратуре Российской Федерации" прокурор в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации вправе обратиться в суд с заявлением или вступить в дело в любой стадии процесса, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества или государства. Частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском в защиту государственных и общественных интересов.

Таким образом, если при заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в законе, допущены нарушения, затрагивающие государственные и общественные интересы, прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании такой сделки недействительной.

19. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения совета директоров или общего собрания акционеров, если сделка для акционерного общества носит обязательный характер в силу закона и / или иных правовых актов
Коммерческий банк, являющийся открытым акционерным обществом, обратился в арбитражный суд с иском к государственному унитарному предприятию о признании недействительной сделки по продаже банком предприятию за рубли иностранной валюты. Иск был мотивирован наличием заинтересованности в совершении сделки.
Решением суда, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, иск удовлетворен. Судебные инстанции указали, что в момент заключения названной сделки предприятие владело третью голосующих акций банка и обе эти организации имели единоличным исполнительным органом одно и то же лицо, однако совет директоров банка не принял решения о заключении сделки, что в силу статей 83 и 84 Закона об акционерных обществах является основанием для признания ее недействительной.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, проверив в порядке надзора названные судебные акты, отменил их и направил дело на новое рассмотрение, исходя из следующего.
Из материалов дела видно, что между банком и предприятием были заключены договор о корреспондентских отношениях (в рублях) и договор банковского (валютного) счета. В рамках данных соглашений предприятие направило банку заявку на покупку иностранной валюты в счет заранее предоставленного рублевого покрытия. В этот же день банк приобрел для предприятия иностранную валюту, которую зачислил на его валютный счет.
Указанные сделки были совершены с соблюдением требований законодательства о банках и банковской деятельности, определяющих права и обязанности кредитных организаций по обслуживанию клиентов, и законодательства о валютном регулировании и валютном контроле.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 4 Закона Российской Федерации "О валютном регулировании и валютном контроле" покупка и продажа иностранной валюты на внутреннем валютном рынке Российской Федерации производится резидентами только через уполномоченные банки. Иной возможности приобретения резидентами иностранной валюты валютным законодательством не предусмотрено.
Следовательно, если клиент дает банку распоряжение о покупке иностранной валюты по допустимым основаниям и предоставляет соответствующее рублевое покрытие, то банк не вправе отказаться от выполнения такого распоряжения.
Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.
При таких условиях для совершения банком указанных сделок не требуется согласия совета директоров или общего собрания акционеров банка. Положения статьи 83 Закона об акционерных обществах к ним неприменимы. Они не распространяются на сделки, совершение которых является обязательным для акционерного общества в силу закона и / или иных правовых актов.


Страницы: 8 из 8  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->