ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 13.03.2001 N 62. ОБЗОР ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ЗАКЛЮЧЕНИЕМ ХОЗЯЙСТВЕННЫМИ ОБЩЕСТВАМИ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. ПРОДОЛЖЕНИЕ

Согласно пункту 3 статьи 83 Закона об акционерных обществах для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона, либо стоимость приобретаемого имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с той же статьей Закона.
Независимый оценщик, привлеченный судом по инициативе истца, в заключении об оценке отчужденного имущества указал, что его рыночная стоимость значительно превышает ту, которую определил совет директоров общества.
Поскольку общество произвело отчуждение имущества по заниженной цене, нарушив при этом положения статей 77 и 83 Закона об акционерных обществах, суд удовлетворил иск.
В другом случае при рассмотрении иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, арбитражный суд установил, что исполнительным органом общества имущество отчуждено по цене, ниже определенной советом директоров общества.
Заключение исполнительным органом сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, на иных (менее выгодных) условиях, чем предусмотрено в решении совета директоров общества, свидетельствует о нарушении требований, установленных пунктом 3 статьи 83 Закона об акционерных обществах. Поэтому суд признал сделку недействительной.

16. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, если она совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, начавшейся до того момента, когда соответствующее лицо стало заинтересованным
Акционер общества обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной обществом с нарушением статьи 83 Закона об акционерных обществах.
Ответчик иск не признал, указав, что оспариваемая сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии со статьей 81 Закона об акционерных обществах. Поэтому решения общего собрания акционеров на ее совершение не требовалось.
Суд в удовлетворении иска отказал.
Согласно пункту 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров в случае, если сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии со статьей 81 Закона (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров).
Из материалов дела следовало, что между обществом и другой стороной (обществом с ограниченной ответственностью) в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности был заключен договор поставки. Срок действия договора составлял шесть месяцев. Товары поставлялись отдельными партиями в обусловленные сроки. Сумма оплаты по договору превышала 2 процента активов общества - покупателя. Через месяц после заключения договора генеральный директор общества - покупателя приобрел более 20 процентов доли в уставном капитале общества - поставщика, то есть стал лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки.
Общее собрание акционеров общества было проведено после возникновения и исполнения обязательств по оспариваемому договору.
При таких обстоятельствах оспариваемый договор не требовал одобрения общего собрания акционеров.
В другом случае арбитражный суд обоснованно признал необходимым соблюдение требований статьи 83 Закона об акционерных обществах при заключении сделки в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышала 2 процента активов акционерного общества. На момент заключения сделки генеральный директор этого общества являлся лицом, заинтересованным в ее совершении, поскольку занимал должность члена совета директоров общества с ограниченной ответственностью - другой стороны сделки. В этом случае решение о заключении такой сделки должно быть принято общим собранием акционеров.

17. Организация, не участвующая в сделке, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, названных в законе, не вправе оспаривать эту сделку в судебном порядке
Общество с ограниченной ответственностью и закрытое акционерное общество заключили договор купли - продажи имущества. Банк - кредитор общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным указанного договора, ссылаясь на нарушение при его заключении требований, предусмотренных статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Суд не признал банк надлежащим истцом, имеющим право предъявлять данный иск, и в удовлетворении иска отказал.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.


Страницы: 7 из 8  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->