ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 13.03.2001 N 62. ОБЗОР ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ЗАКЛЮЧЕНИЕМ ХОЗЯЙСТВЕННЫМИ ОБЩЕСТВАМИ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. ПРОДОЛЖЕНИЕ

Истец, подписывая наряду с участниками договора купли - продажи дополнительное соглашение к нему, передал в залог в качестве обеспечения выполнения обязательств по договору приобретателем ценных бумаг принадлежащий ему пакет акций открытого акционерного общества. Дополнительное соглашение оспаривалось истцом со ссылкой на то, что исходя из стоимости заложенных акций сделка по передаче их в залог должна рассматриваться как крупная, для совершения которой необходимо было решение общего собрания акционеров общества, однако такое решение не принималось, генеральный директор общества - залогодателя единолично решил вопрос о подписании дополнительного соглашения.
Суд первой инстанции удовлетворил иск. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменения.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при проверке указанных судебных актов в порядке надзора установил, что арбитражные суды, оценивая соответствующие пункты дополнительного соглашения, признали сделку крупной, исходя из того, что стоимость заложенных истцом акций значительно превышала размер уставного капитала общества. Между тем в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества (либо создающие прямо или косвенно возможность отчуждения имущества), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки. Сопоставление суммы сделки с размером уставного капитала, а не с балансовой стоимостью активов общества, которая, как правило, превышает уставный капитал, является в подобных случаях неправомерным.
--------------------------------
<*> Далее - Закон об акционерных обществах.

Поскольку в материалах дела не было баланса общества и арбитражным судом не истребовались сведения о балансовой стоимости его активов на дату заключения дополнительного соглашения, принятые по делу судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение.

3. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств)
Арбитражный суд рассмотрел дело по иску прокурора о признании недействительной сделки, связанной с внесением открытым акционерным обществом - учредителем вклада в уставный капитал создаваемого нового хозяйственного общества, в связи с тем, что решение о ее совершении было принято с нарушением требований статьи 79 Закона об акционерных обществах.
Арбитражный суд в удовлетворении иска отказал, не признав указанную сделку (с учетом суммы вклада) крупной.
В кассационной жалобе истец просил решение отменить, а иск удовлетворить, считая, что суд сделал неправильный вывод, не признав сделку крупной, поскольку при определении балансовой стоимости активов общества и сопоставлении с нею суммы сделки не исключил из стоимости активов сумму долгов (обязательств) общества.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев жалобу, оставил решение суда первой инстанции без изменения, мотивировав отказ в ее удовлетворении статьей 78 Закона об акционерных обществах, устанавливающей критерии определения крупных сделок, исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, а не стоимости чистых активов. Поэтому суд при вынесении решения обоснованно не исключил из общей стоимости активов часть, которая составляла сумму его долгов (невыполненных обязательств).

4. Нормы, определяющие порядок совершения крупных сделок, распространяются на договоры поручительства, если сумма конкретного договора превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества - поручителя на дату заключения договора
Открытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (заемщику) и закрытому акционерному обществу (поручителю) о взыскании с них солидарно невозвращенного кредита, полученного первым ответчиком. Закрытое акционерное общество, выступавшее в качестве поручителя, заявило возражения против привлечения его к ответственности, сославшись на недействительность заключенного им договора поручительства в связи с тем, что сумма договора превысила 25 процентов балансовой стоимости активов данного общества. При заключении договора необходимо было руководствоваться требованиями статьи 79 Закона об акционерных обществах, однако генеральный директор нарушил их.
Арбитражный суд отклонил возражения второго ответчика, отметив в решении, что договор поручительства не может рассматриваться в качестве крупной сделки, исходя из признаков, характеризующих такие сделки, поскольку он не связан с приобретением или отчуждением имущества. Требования истца о взыскании с ответчиков солидарно суммы долга были удовлетворены.


Страницы: 2 из 8  <-- предыдущая  cодержание   следующая -->